Статья 12. Урегулирование тупиковой ситуации

12.1. Если правление не может одобрить какой-либо вопрос исключительной компетенции (за исключением случая, предусмотренного пунктом 11.7 настоящего устава) в течение 20 рабочих дней после даты проведения первого заседания правления, на котором должно было быть принято решение по такому вопросу, вследствие того, что заседание правления не имеет кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены правления не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, в таком случае предполагается, что такой вопрос привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления и должен быть передан на рассмотрение совету директоров.

12.2. Если советом директоров не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции (включая любой вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления) на 2 заседаниях подряд, о которых все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и в которых члены совета директоров не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне совета директоров.

12.3. Если советом директоров на его первом заседании после того, как соответствующий вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, вследствие того, что заседание (заседания) совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, то совет директоров обязан добросовестно попытаться разрешить тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на разрешение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника.

12.4. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется неразрешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен советом директоров в соответствии с пунктом 12.3 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит разрешению на последующем заседании совета директоров, в котором участвует большинство членов совета директоров, причем одобрение по такому вопросу на таком заседании совета директоров принимается (принимаются) простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на таком последующем заседании совета директоров, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено квалифицированное большинство.

12.5. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции на 2 заседаниях подряд, о которых все участники были надлежащим образом уведомлены и в которых они не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников.

12.6. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции, который стал основанием для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников, на своем первом собрании после того, как вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все участники были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, участники должны предпринять попытку добросовестно урегулировать тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на рассмотрение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника.

12.7. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется нерешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен общим собранием участников в соответствии с пунктом 12.6 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит одобрению на последующем общем собрании участников, в котором участвуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего числа голосов участников, причем одобрение такого вопроса на общем собрании будет требовать большинства голосов участников, присутствующих на таком последующем общем собрании участников, если квалифицированное большинство голосов не требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.8. За исключением случаев, если существует необходимость в соответствии с законодательством Российской Федерации устранить нарушение условий лицензии или избежать такого нарушения условий лицензии, в отношении которого существует непосредственная угроза наступления, либо избежать обоснованного риска отзыва (аннулирования) лицензии в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо принять меры реагирования в отношении чрезвычайной ситуации, или выполнить обязательные требования законодательства Российской Федерации (при условии, что одобрение любого из соответствующих вопросов исключительной компетенции является единственным разумным способом выполнения таких требований), одобрение общим собранием участников или советом директоров любого из следующих вопросов исключительной компетенции, которые привели к возникновению тупиковой ситуации, всегда требует единогласного одобрения участников либо 7 из 8 голосов членов совета директоров:

1) одобрение изменений в Единую технологическую схему разработки, имеющих экономическое обоснование, а также одобрение существенных технических изменений в Единую технологическую схему разработки;

2) одобрение технического соглашения и любых изменений или поправок в сервисный договор, техническое соглашение и договор купли-продажи углеводородов торговой компании, включая дополнительные соглашения к договору купли-продажи углеводородов торговой компании, за исключением относящихся к годовым объемам добычи (продажи, покупки) углеводородов, при условии, что они соответствуют технологическим возможностям Общества, определенным в соответствии с техническим соглашением;

3) решение о привлечении проектного финансирования и иного финансирования, превышающего сумму, эквивалентную 10000000 евро (данная пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

4) реорганизация или ликвидация Общества;

5) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам;

6) возложение дополнительных обязанностей помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на всех участников.