Статья 9. Компетенция общего собрания участников. Решения общего собрания участников

9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

1) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;

2) принятие решения о реорганизации Общества;

3) принятие решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов;

4) избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий;

5) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

6) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

7) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;

8) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (годовой консолидированной финансовой отчетности), принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;

9) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов, включая положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре и положение о ревизионной комиссии;

10) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

11) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

12) принятие решений о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

13) принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

14) уменьшение уставного капитала Общества;

15) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику;

16) принятие решений о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, о продаже доли или части доли третьим лицам, а также об определении цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

17) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.1.1. К вопросам, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, относятся вопросы об утверждении устава Общества в новой редакции, а также о внесении в устав Общества изменений:

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их доле;

связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;

предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале всем участникам непропорционально размерам их долей;

предусматривающих срок выплаты действительной стоимости доли участника, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

связанных с установлением порядка определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками, отличного от порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

связанных с ограничением возможности изменения соотношения долей участников.

9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, правления, а также на решение генерального директора.

9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники. Сообщение о проведении общего собрания участников направляется заказным письмом или вручается под подпись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании участников.

9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".