Статья 10. Совет директоров

10.1. Общество формирует совет директоров. Совет директоров состоит из 8 членов, которые избираются на общем собрании участников на неопределенный срок до принятия общим собранием участников решения о прекращении их полномочий или избрания нового совета директоров.

10.2. Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10.3. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Общее собрание участников вправе в любое время прекратить полномочия членов совета директоров.

10.5. Любой член совета директоров может сложить свои полномочия путем уведомления председателя совета директоров не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты сложения полномочий. В случае сложения полномочий председателем совета директоров он обязан уведомить об этом участников. В случае сложения полномочий или смерти члена совета директоров такой член совета директоров считается выбывшим. В случае выбытия члена совета директоров полномочия других членов совета директоров не подлежат прекращению. После выбытия более чем 1 члена совета директоров незамедлительно созывается общее собрание участников для избрания нового состава совета директоров в соответствии с настоящим уставом.

10.6. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников и исполнительных органов Общества. К компетенции совета директоров относится принятие решений по вопросам, указанным в пунктах 10.6.1 - 10.6.3 настоящего устава.

10.6.1. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих (участвующих) на заседании, включают в себя следующие вопросы:

1) утверждение размера вознаграждения члена правления, если размер такого вознаграждения (выплачиваемого ему в качестве члена правления) не превышает или равен (по отдельности или в совокупности в течение финансового года) сумме, составляющей 12 месячных заработных плат этого члена правления, при этом вознаграждение означает любую выплату, которая не предусматривается трудовым договором и внутренним документом Общества, регулирующим оплату труда работников, и на получение которой такой член правления может иметь право в качестве члена правления;

2) принятие положения о порядке обращения с денежными средствами Общества (включая положения о банковских вкладах Общества, движении денежных средств Общества и планировании денежной наличности Общества), а также внесение в них изменений и их прекращение;

3) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (за исключением вопроса, предусмотренного подпунктом 11 пункта 9.13.4 настоящего устава);

4) возбуждение и прекращение любого судебного разбирательства, сумма требования по которому равна или превышает сумму, эквивалентную 10000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

5) формирование повестки дня общего собрания участников и определение места, даты и времени проведения общего собрания участников;

6) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

7) назначение председателя совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

8) одобрение основных условий трудового договора с генеральным директором, в том числе положений, связанных с фиксированным окладом, премиями (как обязательными, так и необязательными), прочими льготами в неденежной и денежной формах, правами и обязанностями, не предусмотренными настоящим уставом или внутренними документами Общества;

9) одобрение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов, но не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если цена или балансовая стоимость имущества не превышает сумму, эквивалентную 10000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

10) одобрение изменений и дополнений в Единую технологическую схему разработки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.6.2 настоящего устава;

11) одобрение положения Общества о коммерческой тайне;

12) определение порядка и условий выплаты годовых компенсаций, премий или выплат по социальному обеспечению всем работникам Общества, а также принятие любых соответствующих внутренних документов Общества или программ, внесение в них изменений и их прекращение;

13) дача согласия на замещение генеральным директором и членами правления должностей в органах управления других организаций;

14) принятие решения о включении Общества в консолидированную группу налогоплательщиков (и об исключении его из консолидированной группы налогоплательщиков), одобрение (прекращение) договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков с участием Общества и вносимых в него дополнений;

15) принятие решения по вопросу привлечения финансирования на сумму, превышающую эквивалент 1000000 евро, но не превышающую эквивалент 10000000 евро (каждая такая пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава).

10.6.2. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем 7 из 8 голосов членов совета директоров, включают в себя следующие вопросы:

1) утверждение размера вознаграждения члена правления, если размер такого вознаграждения (выплачиваемого ему в качестве члена правления) превышает (по отдельности или в совокупности в течение финансового года) сумму, равную 12 месячным заработным платам этого члена правления, при этом вознаграждение означает любую выплату, которая не предусматривается трудовым договором и внутренним документом Общества, регулирующим оплату труда работников, и на получение которой такой член правления может иметь право в качестве члена правления;

2) одобрение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов, но не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если цена или балансовая стоимость имущества превышает сумму, эквивалентную 10000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

3) одобрение технического соглашения и любых изменений или поправок в сервисный договор, техническое соглашение и договор купли-продажи углеводородов торговой компании, включая дополнительные соглашения к договору купли-продажи углеводородов торговой компании, за исключением относящихся к годовым объемам добычи (продажи, покупки) углеводородов, при условии, что они соответствуют технологическим возможностям Общества, определенным в соответствии с техническим соглашением;

4) одобрение изменений в Единую технологическую схему разработки, имеющих экономическое обоснование, а также одобрение существенных технических изменений в Единую технологическую схему разработки;

5) утверждение годовой программы работ и бюджета на соответствующий год, включая определение цены газа и цены нестабильного газового конденсата в соответствии с сервисным договором и договором купли-продажи углеводородов торговой компании;

6) утверждение заключения или расторжения Обществом договоров о создании совместных предприятий, товариществ (партнерств) или договоров о разделе прибыли;

7) утверждение внутренних документов Общества, соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации (положений об учете и отчетности, стратегии закупок, положений о промышленной безопасности, охране труда и окружающей среды), а также внесение в указанные внутренние документы Общества изменений;

8) принятие решения о привлечении проектного финансирования и иного финансирования, превышающего сумму, эквивалентную 10000000 евро (каждая такая пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

9) одобрение приобретения Обществом или отчуждения Обществом акций или долей других юридических лиц;

10) предоставление рекомендаций общему собранию участников по утверждению или одобрению изменений в положения Общества о закупках и тендерах.

10.6.3. По вопросу, связанному с заключением сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, если предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество, балансовая стоимость (или цена в случае приобретения такого имущества) которого составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, решение принимается большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

10.7. Если в соответствии с законодательством Российской Федерации для наличия кворума не требуется участие большего числа членов совета директоров, заседания совета директоров правомочны (имеют кворум), если в них принимают участие не менее 4 членов совета директоров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 10.8 настоящего устава.

10.8. Заседания совета директоров правомочны (имеют кворум) для принятия решения по любым вопросам, указанным в пункте 10.6.3 настоящего устава, только если в таком заседании принимают участие не менее 7 членов совета директоров.

10.9. Решения совета директоров по вопросу, указанному в пункте 10.6.3 настоящего устава, принимаются большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, не являющихся заинтересованными в совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, при условии, что члены совета директоров, назначенные по предложению участника, заинтересованного в совершении такой сделки, считаются заинтересованными в совершении такой сделки и не вправе принимать участие в голосовании.

10.10. В случае если сделка подлежит одобрению в соответствии с пунктом 10.6.2 и одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, такая сделка подлежит одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 10.6.2, после чего подлежит одобрению как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с положениями пунктов 10.6.3 и 10.9.

10.11. Решение совета директоров может быть принято без проведения заседания путем заочного голосования (опросным путем).

10.12. Для целей решения вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров или иному лицу не допускается.

10.13. Члены совета директоров несут следующие обязанности перед Обществом:

1) соблюдать положения законодательства Российской Федерации, настоящего устава, а также внутренних документов Общества и решений общего собрания участников;

2) осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

3) действовать в интересах Общества.

10.14. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа всех членов совета директоров, присутствующих (участвующих) на заседании. Полномочия председателя совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению совета директоров. Ни генеральный директор, ни член правления не могут одновременно являться председателем совета директоров или выполнять функции председателя совета директоров в его отсутствие.

10.15. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров, а также по требованию:

1) участника, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников на дату направления требования;

2) члена совета директоров;

3) ревизионной комиссии или аудиторской организации Общества;

4) генерального директора.

10.16. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, а также организует ведение протокола на заседаниях.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

10.17. Председатель совета директоров имеет право решающего голоса на заседаниях совета директоров только при голосовании по вопросам, решения по которым принимаются большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.

10.18. Заседания совета директоров проводятся в месте, указанном председателем совета директоров.

10.19. Каждый член совета директоров должен быть уведомлен о заседании совета директоров не менее чем за 10 рабочих дней до такого заседания, а если повестка дня включает вопросы о бизнес-планах, планах развития и (или) бюджетах, - не менее чем за 20 рабочих дней до такого заседания. Такие уведомления, включая материалы по каждому вопросу повестки дня, должны быть направлены факсимильной связью или иным способом (в том числе по почте, телеграфу, телетайпу). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения заседания совета директоров и его предлагаемая повестка дня.

10.20. В случае если в заседании принимают участие (либо направили письменные мнения или бюллетени для заочного голосования) все члены совета директоров и если ни один из членов совета директоров не настаивает на ином, заседание считается правомочным принимать решения, даже если порядок и сроки созыва такого заседания совета директоров не были соблюдены.

10.21. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, в том числе порядок принятия советом директоров решений заочным голосованием, определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества в отношении совета директоров, утвержденными общим собранием участников.

10.22. На заседании совета директоров ведется аудиозапись и протокол. Протокол заседания совета директоров с соответствующими приложениями составляется в течение 7 рабочих дней после дня проведения соответствующего заседания и подписывается председательствующим на заседании и секретарем заседания. Копия протокола вместе с соответствующими приложениями вручается членам совета директоров в течение 4 рабочих дней после его подписания. В протоколе заседания совета директоров указываются:

1) номер протокола и дата его составления;

2) дата, место и время проведения заседания (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия) или срок, до окончания которого все бюллетени для голосования на заседании принимались от членов совета директоров (в отношении заседаний, проводимых путем заочного голосования);

3) список лиц, присутствовавших на заседании (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия), или лиц, направивших бюллетени для заочного голосования по вопросам, поставленным на голосование (в отношении заседаний, проводимых путем заочного голосования);

4) повестка дня заседания;

5) вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования;

6) принятые решения;

7) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, осуществлявших подсчет голосов;

8) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, голосовавших против принятия решения и направивших требование о внесении соответствующей записи в протокол (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия);

9) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, подписавших протокол;

10) иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

10.23. Совет директоров формирует следующие подотчетные непосредственно ему комитеты: технический комитет и финансовый комитет.

10.24. Технический комитет состоит из 8 членов. Финансовый комитет состоит из 3 членов. Составы комитетов ежегодно избираются советом директоров большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.

10.25. Порядок работы комитетов и взаимодействия комитетов и совета директоров регламентируется внутренними документами Общества, утверждаемыми советом директоров.