2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2.1. Отменяя судебные акты, которыми было признано недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации, и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный суд Российской Федерации указал, что при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе. При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах. Верховный суд Российской Федерации также отметил, что надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

По делу N А57-4383/2022 Ш.А.В. обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения ФНС России от 20.09.2021 N КЧ-3-9/6306@, решения инспекции от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер (далее - ГРН) 2216400134531.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, заявленные требования удовлетворены.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.04.2023 оставил решение суда от 19.01.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2022 без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 в передаче кассационной жалобы Ш.Т.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации заявителю отказано.

Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.12.2023 определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 отменено и кассационная жалоба Ш.Т.В. передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации нашла жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002. По состоянию на 11.11.2020 участниками общества являлись М.В.Н. (доля 14,032%, дата вступления - 04.06.2019), Ш.А.В. (доля 1,33%, дата вступления - 20.02.2020), Ш.И.В. (доля 2,682%, дата вступления - 20.02.2020), Х.Е.К. (доля 1,2%, дата вступления - 20.02.2020), Ш.В.К. (доля 72,032%, дата вступления - 04.06.2019), Местный Благотворительный Фонд (доля 7,484%, дата вступления - 04.06.2019), компания (доля 1,24%, дата вступления - 11.09.2019).

После смерти Ш.В.К. (11.11.2020) нотариусом г. Москвы Б.Н.Е. открыто наследственное дело N 250/2020 и Ш.Т.В. выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала общества, принадлежавших наследодателю Ш.В.К.

На основании указанного свидетельства Ш.Т.В. обратилась в инспекцию с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе в части состава его участников, а регистрирующим органом - принято оспариваемое решение от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ и внесена запись ГРН 2216400134531 о Ш.Т.В. как участнике общества с указанием соответствующей доли в уставном капитале.

Признавая незаконным решение регистрирующего органа и исключая запись ГРН 2216400134531 из реестра, суды трех инстанций руководствовались положениями пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

В пункте 6.7 устава общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством. В соответствии с пунктом 6.8 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласие участников общества и общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества и обществом в течение 45 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 6.22 устава).

Проанализировав данные положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (Ш.Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

При этом судами отклонены возражения Ш.Т.В. и регистрирующего органа со ссылкой на пункт 6.20 устава, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. Однако устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.

Судами также отклонены возражения о выборе Ш.А.В. ненадлежащего способа защиты права, мотивированные тем, что в рамках дела об оспаривании решения регистрирующего органа фактически разрешен спор о корпоративных правах. Как отмечено судами, положения Закона о государственной регистрации юридических лиц не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и достоверности содержащейся в них информации. Однако инспекция произвела регистрационные действия в отсутствие предусмотренного уставом общества согласия участника общества на переход части доли в его уставном капитале к Ш.Т.В.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о Ш.Т.В. как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Ш.А.В. в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у Ш.Т.В. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривала наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Ш.А.В. иска к Ш.Т.В. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Признавая недействительным решение службы от 13.07.2021 и исключая запись о Ш.Т.В. как участнике общества из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

2.2. В силу принципа общеобязательности судебных постановлений для всех без исключения органов государственной власти (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 16 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации) при поступлении в налоговую службу взаимоисключающих судебных актов - определения арбитражного суда о завершении дела о банкротстве и определения суда о запрете на совершение этого действия, возникает коллизия, которая должна разрешаться в пользу запрета на ликвидацию юридического лица. Ликвидация юридического лица после завершения дела о его банкротстве (пункт 3 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") представляет собой обычную процедуру для случаев, если нет иных препятствий. Таковыми могут быть обстоятельства судебных дел, рассматриваемых иными судами. Поэтому судебному акту об обеспечении иска (обеспечительных мерах, мерах предварительной защиты), принятым в рамках других судебных споров, должен быть отдан приоритет. Судебный запрет на ликвидацию юридического лица является самостоятельным и достаточным основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации до отмены судебного запрета или наступления обстоятельств, указанных в судебном акте, которым наложен такой запрет.

По делу N А41-72913/2022 Д.С.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 16 мая 2022 года в отношении Общества и признании недействительными регистрационные записи за N ГРН 2225001072382 и за N ГРН 2225001995590, обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2023 заявление Д.С.В. удовлетворено. Суд признал незаконным решение инспекции от 16.05.2022, а также недействительными регистрационные записи N ГРН 2225001072382 и N ГРН 2225001995590. Суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Д.С.В.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2023, оставленным в силе постановлением суда округа от 16.08.2022, отменил решение суда первой инстанции от 13.03.2023 и отказал в удовлетворении заявления. Суды исходили из того, что налоговая служба, исключив общество из ЕГРЮЛ во исполнение вступившего в силу судебного акта - определения о завершении конкурсного производства, действовала законно и обоснованно в соответствии с порядком, установленным пунктом 3 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе заявитель просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Судебная коллегия пришла к выводу о наличии основании для удовлетворения жалобы.

Как следует из судебных актов и материалов дела, 28.12.2017 Арбитражный суд Московской области возбудил дело о банкротстве общества (дело N А41-107445/2017), 11.10.2018 признал его банкротом и открыл конкурсное производство, а 28.02.2022 завершил конкурсное производство.

Одновременно в Конаковском городском суде Тверской области рассматривалось гражданское дело N 2-524/2022 по иску Д.С.В. к П.Е.В. и обществу о признании ничтожным соглашения, заключенного закрытым акционерным обществом (в лице генерального директора П.Е.В.) и обществом, о расторжении договора от 27.12.2012, в рамках которого общество арендовало у закрытого акционерного общества башенный кран.

18.04.2022 объявлена резолютивная часть постановления Десятого арбитражного апелляционного суда об оставлении в силе определения от 28.02.2022 о завершении конкурсного производства в отношении общества. Мотивированное постановление изготовлено 21.04.2022.

20.04.2022 определением Конаковского городского суда по делу N 2-524/2022 применены меры по обеспечению иска: суд запретил инспекции вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о регистрации прекращения деятельности (ликвидации) общества. Суд учел доводы Д.С.В. о том, что в связи с банкротством общества оно может быть ликвидировано, что создаст ситуацию невозможности рассмотрения судебного спора.

22.04.2022 указанное определение городского суда поступило для исполнения в инспекцию.

12.05.2022 в инспекцию поступило постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу о банкротстве общества, которым оставлено в силе определение от 28.02.2022 о завершении конкурсного производства.

16.05.2022 инспекция прекратила существование общества как юридического лица - ликвидировало его в связи с завершением конкурсного производства в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 149 Закона о банкротстве, пункту 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (если требования кредиторов не погашены). Арбитражный суд направляет указанное определение в Федеральную налоговую службу. Указанное определение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника, которая должна быть внесена не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в Федеральную налоговую службу.

В то же время суд, рассматривающий иное дело, может принять меры по обеспечению иска, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. В качестве таковых может быть и запрет на ликвидацию юридического лица. Определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно (пункты 1, 2 статьи 139, пункт 1 статьи 140, пункт 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

Аналогичным образом могут быть применены обеспечительные меры или меры предварительной защиты в рамках судебных дел, рассматриваемых по правилам арбитражного и административного судопроизводства (глава 8 АПК РФ, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, далее - КАС РФ).

В силу принципа общеобязательности судебных постановлений для всех без исключения органов государственной власти (статья 16 АПК РФ, статья 13 ГПК РФ, статья 16 КАС РФ) при поступлении в налоговую службу взаимоисключающих судебных актов - определения арбитражного суда о завершении дела о банкротстве и определения суда о запрете на совершение этого действия, возникает коллизия, которая должна разрешаться в пользу запрета на ликвидацию юридического лица. Ликвидация юридического лица после завершения дела о его банкротстве (пункт 3 статьи 149 Закона о банкротстве) представляет собой обычную процедуру для случаев, если нет иных препятствий. Таковыми могут быть обстоятельства судебных дел, рассматриваемых иными судами. Поэтому судебному акту об обеспечении иска (обеспечительных мерах, мерах предварительной защиты), принятым в рамках других судебных споров, должен быть отдан приоритет.

Согласно указанным процессуальным нормам судебный запрет на ликвидацию юридического лица является самостоятельным и достаточным основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации до отмены судебного запрета или наступления обстоятельств, указанных в судебном акте, которым наложен такой запрет.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Д.С.В. в экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 13.03.2023.

2.3. Признавая необоснованным решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований истца о признании недействительными решения Управления и записи в Едином государственном реестре юридических лиц, суд кассационной инстанции указал, что Управление не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, что противоречит части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лишило Управление возможности защищать свои права, пользуясь процессуальными правами ответчика. Суд кассационной инстанции также отметил, что принятие решения в отношении третьего лица делает судебный акт неисполнимым.

По делу N А68-3559/2023 И.Н.А. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу, И.А.А. о признании недействительным решения единственного участника общества от 13.10.2022 N 2-2022 о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; о признании недействительными решения Управления и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.10.2022 N 2227100352280 о государственной регистрации изменений общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено Управление.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление суда второй инстанции.

Суд кассационной инстанции посчитал, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, И.Н.А. с 11.01.2017 состояла в браке с И.А.А. Брачный договор между супругами не заключался, правовой режим совместно нажитого имущества не изменялся. Соглашение о добровольном разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью, между сторонами не достигнуто. В настоящее время в производстве Привокзального районного суда города Тулы находится дело N 2-1454/2022 по иску И.Н.А. к И.А.А. о разделе совместно нажитого имущества, а также дело N 2-2208/2022 по иску И.Н.А. к И.А.А. о взыскании алиментов.

В период брака истцом и ответчиком за счет общих доходов были приобретены имущественные права как общая совместная собственность супругов - 100% доля участия в уставном капитале общества, которое было создано 18.12.2018, и в котором И.А.А. является единственным участником и руководителем.

13.10.2022 И.А.А. без согласия истца принял решение о ликвидации общества, то есть распорядился общим имуществом супругов в ущерб интересам И.Н.А. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 23.11.2022/821 часть 1 N 46(916).

Суд первой инстанции удовлетворил все требования истца, в том числе в части требования к Управлению, на основании статей 33, 34, 35 Семейного кодекса РФ, пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из того, что ответчик принял оспариваемое решение без нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение данной сделки.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, Двадцатый арбитражный апелляционный суд руководствовался статьями 35, 38, 39, 40 Семейного кодекса РФ, статьями 254, 256 ГК РФ, статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал на отсутствие у истца статуса участника общества, и соответственно на отсутствие права на обжалование решения участника общества.

Поскольку, принимая свое решение по существу спора, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не установил существенные для разрешения спора обстоятельства, выводы об установлении обстоятельств противоречат материалам дела, нормы материального права применены неверно, то постановление апелляционного суда от 16.01.2024 подлежит отмене.

Вместе с тем, решение Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 по настоящему делу также следует отменить, поскольку суд удовлетворил требование истца о признании недействительными решения Управления и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.10.2022 N 2227100352280 о государственной регистрации изменений общества, однако, Упраление не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, что противоречит части 3 статьи 44 АПК РФ и лишило Управления возможности защищать свои права, пользуясь процессуальными правами ответчика. Судом не учтено, что принятие решения в отношении третьего лица делает судебный акт неисполнимым.

2.4. С учетом конкретных обстоятельств дела суды апелляционной и кассационной инстанций заключили, что результаты рассмотрения обособленного спора по делу о банкротстве иного юридического лица не повлияли на достоверность сведений, представленных ликвидатором общества в регистрирующий орган, а признание недействительной записи о ликвидации общества не восстанавливает никаких прав банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По делу N А60-43412/2023 банк обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 28.07.2023 N 2236600845963 о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 решение суда первой инстанции от 30.10.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции судебным актом, Банк обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил постановление апелляционного суда от 09.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2007.

Регистрирующим органом внесена запись от 28.07.2023 N 2236600845963 об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с принятием юридическим лицом в лице единственного акционера и генерального директора общества С.Е.В. решения о ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу N А40-200773/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию.

Полагая, что решение инспекции о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записи от 28.07.2023 N 2236600845963 о ликвидации общества является незаконным, Банк в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований Банк указал на то, что между ним и акционерным обществом (заемщик) заключен договор кредитной линии (с лимитом выдачи) от 12.07.2016 N КЛВ-1119/2016, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 840 000 000 руб. на условиях срочности, возвратности и платности под 20% годовых траншами в рамках лимита выдачи по 31.08.2019 включительно, а заемщик обязался возвратить кредит и уплачивать проценты в сроки, установленные договором.

Требования о взыскании денежных средств по указанному договору первоначально заявлены Банком к акционерному обществу в исковом порядке (дело N А40-100463/2017 Арбитражного суда города Москвы), а впоследствии в рамках дела о банкротстве акционерного общества (дело N А23-8191/2017 Арбитражного суда Калужской области).

Акционерное общество представляло возражения, в которых ссылалось на заключение к договору кредитной линии от 12.07.2016 N КЛВ-1119/2016 дополнительного соглашения от 31.08.2016 N 2 с новым сроком возврата кредитных средств и на цепочку сделок по переуступке Банком права требования по кредитному договору, в том числе договоры уступки прав от 31.08.2016 N УП-КЛВ-1119/2016 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "С.", от 10.01.2017 N УП-КЛВ-1119/2016-02 между обществом с ограниченной ответственностью "С." и обществом с ограниченной ответственностью "В.", от 28.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "В." и обществом с ограниченной ответственностью "М.", от 12.03.2020 N 1/03/20 между обществом с ограниченной ответственностью "М.", и обществом.

В рамках дела N А40-200773/2016 о банкротстве Банка конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными данных сделок и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 по делу N А40-200773/2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной совокупности сделок удовлетворено частично, признано недействительным дополнительное соглашение от 31.08.2016 N 2 к кредитному договору, производство по заявлению в части оспаривания договоров уступки прав от 31.08.2016 N УП-КЛВ-1119/2016, от 10.01.2017 N УП-КЛВ-1119/2016-02 и от 28.04.2017 прекращено в связи с прекращением деятельности общества с ограниченной ответственностью "С.", общества с ограниченной ответственностью "В." и общества с ограниченной ответственностью "М.", в удовлетворении заявления в части признания недействительным договора уступки прав от 12.03.2020 N 1/03/20 между обществом с ограниченной ответственностью "М." и обществом отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023, Банк обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Банк, ссылаясь на то, что в нарушение подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" составление промежуточного ликвидационного баланса обществом и сама ликвидация осуществлена до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу N А40-200773/2016, которым разрешены требования, в том числе к обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением к регистрирующему органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 28.07.2023 N 2236600845963 о ликвидации общества

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд констатировал, что, действительно, на момент составления промежуточного ликвидационного баланса общества определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу N А40-200773/2016 в законную силу не вступило, следовательно, подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в период нахождения в производстве арбитражного суда неразрешенного спора с участием общества нарушает требования подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Вместе с тем, как указала апелляционная коллегия, названное обстоятельство само по себе в данном конкретном случае не может является достаточным основанием для признания записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества недействительной с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции принял во внимание существо предъявленных в обособленном споре об оспаривании сделок (дело N А40-200773/2016) требований, результат их рассмотрения и установленные судами обстоятельства, а также сделанные в ходе рассмотрения такого спора выводы. Так, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по данному делу частично отменено: цепочка сделок по уступке права требования (договор уступки прав от 31.08.2016 N УП-КЛВ-1119/2016, договор уступки прав от 10.01.2017 N УП-КЛВ-1119/2016-02, договор уступки прав требования (цессии) от 28.04.2017) признана недействительной, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Банка к акционерного общества, при этом в части признания недействительным дополнительного соглашения от 31.08.2016 N 2, а также в части отказа в признании недействительным договора уступки прав от 12.03.2020 N 1/03/20 между обществом с ограниченной ответственностью "М." и обществом определение оставлено без изменения.

При рассмотрении спора об оспаривании сделки суды апелляционной и кассационной инстанций в отношении общества установили, что последний заключил договор цессии в отношении задолженности по кредитному договору 12.03.2020 уже после введения в отношении акционерного общества процедуры банкротства, при этом суды указали на то, что анализ деятельности общества свидетельствовал об отсутствии признаков реальной хозяйственной деятельности; единственным участником и генеральным директором общества являлось на момент совершения сделки лицо, которое также являлась/является учредителем и генеральным директором иных юридических лиц, которые исключены из ЕГРЮЛ как недействующие; уставный капитал общества являлся минимальным, а дебиторская задолженность превышала 70% активов организации. Кроме того, суды констатировали, что договор уступки прав требования от 12.03.2020 N 1/03/20 между обществом и обществом с ограниченной ответственностью "М." расторгнут на основании соглашения от 05.04.2022; договор сторонами фактически не исполнялся, общество, как последний цессионарий в цепочке договоров уступки, отказалось от предъявленных к акционерному обществу требований из договора кредитной линии, что подтверждается определением Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2023 по делу N А23-8191/2017, которым производство по заявлению общества о включении его требований, вытекающих из договора кредитной линии (с лимитом выдачи) от 12.07.2016 N КЛВ-1119/2016, заключенного между Банком и акционерным обществом, в реестр прекращено в связи с отказом заявителя.

Наряду с этим при рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции также учел, что в настоящее время в Арбитражном суде Калужской области в рамках дела N А23-8191/2017 о банкротстве акционерного общества рассматривается требование Банка о включении задолженности в сумме 1 083 791 377 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая все вышеизложенные установленные обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из того, что в данном конкретном случае Банк каких-либо требований к обществу о взыскании или присуждении не предъявлял, в качестве последствий недействительности совокупности сделок просил восстановить за ним право требования к акционерному обществу, учитывая, что результаты рассмотрения такого спора не повлияли на достоверность сведений, представленных ликвидатором общества в регистрирующий орган, апелляционная коллегия пришла к выводу об отсутствии достаточных и необходимых оснований для удовлетворения требований Банка.

При этом суд апелляционной инстанции отверг ссылку Банка на возможное обращение участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2024 по делу N А40-200773/2016, исходя из того, что в случае отмены состоявшихся судебных актов с постановкой принципиально иных выводов в отношении обязательств общества Банк не лишен права на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований Банка, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительной записи о ликвидации общества и его восстановления как действующего юридического лица, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).