1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

1.1. Установив, что в нарушение положений пункта 94 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, в заявлении по форме N Р13014 лист З "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" отсутствовал, суды признали правомерным оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации.

По делу N А60-20554/2023 Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к инспекции с требованием о признании незаконными действий инспекции в части отказа во внесении изменений в учредительные документы общества и с требованием обязать устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просило указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, общество создано в качестве юридического лица 11.03.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Б.В.В. с долей участия 50% в уставном капитале и Ж.К.Г. с долей участия 50% в уставном капитале.

В связи со смертью участника общества Б.В.В. 23.12.2022 в инспекцию в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью руководителя общества в лице Ж.К.Г., представлены документы: заявление по форме N Р13014; решение от 14.06.2022; свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 14.06.2022; свидетельство о смерти Б.В.В. и копия паспорта на имя Б.В.В.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 23.12.2022 N 28989А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "м", "ц" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ утверждена форма N Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", а также требования к оформлению (заполнению) данной формы заявления (далее - Требования).

Исходя из положений пункта 94 Требований лист З "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" формы заявления заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в своем уставном капитале и (или) распределения, и (или) продажи, и (или) погашения принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.

На основании подпункта "ц" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что согласно листу Г страницы 1 заявления по форме N Р13014, представленного обществом в лице руководителя общества Ж.К.Г., причиной внесения сведений явилось прекращение у Б.В.В. прав участника/учредителя в обществе.

Согласно решению от 14.06.2022 доля, принадлежащая умершему участнику Б.В.В. в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7500 руб., передается на баланс общества.

Однако, как установлено судами и не опровергнуто обществом, в нарушение положений пункта 94 Требований в заявлении по форме N Р13014 лист З "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" отсутствовал.

Установив, что поданные в регистрирующий орган документы не соответствовали положениям статьи 9, статьи 17 Закона N 129-ФЗ, суды обоснованно признали действия инспекции соответствующими Закону N 129-ФЗ.

1.2. Делая вывод о законности решения об отказе в государственной регистрации, принятого в связи с непредставлением документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли, суды отметили, что содержащиеся в уставе общества противоречия относительно необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, должны толковаться в пользу наследников. Устав утверждает общество, следовательно, именно оно несет ответственность за его содержание, а также связанный с ним риск неблагоприятных последствий.

По делу N А63-11817/2023 общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к инспекции о признании недействительным решения от 10.02.2023 N 1564А об отказе в государственной регистрации и возложении обязанности на инспекцию зарегистрировать изменения в отношении общества в части исключения из числа участников Я.В.И. и передачи его доли на баланс общества.

Решением суда первой инстанции от 12.12.2023 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе общество просило отменить решение суда и удовлетворить его требования.

Апелляционный суд не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что участниками общества являлись Я.В.И., Я.Л.Г., Я.И.В. и К.А.Н.

Участник общества Я.В.И. скончался 07.02.2017. Наследниками умершего Я.В.И. явились Я.О.В., Я.Н.В., М.Е.В. и Я.И.В.

Я.И.В., который до принятия наследства по закону являлся участником общества, получил свидетельство о праве на наследование 12,5% долей в обществе и обратился в инспекцию с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации перехода к нему части доли в уставном капитале общества.

24.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192651791594 об изменении ведений об участнике обществе Я.И.В. и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества - 22,5%.

Как указывает общество, иные наследники Я.В.И. в общество не обращались, заявление о регистрации долей не подавали.

Со дня смерти и до настоящего времени в сведениях в ЕГРЮЛ в отношении общества указан участник общества Я.В.И. с долей 37,5%.

20 января 2023 года было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о переходе доли умершего Я.В.И. в размере 37,5% в уставном капитале общества на баланс общества (протокол собрания от 20.01.2023).

Общество обратилось в инспекцию с заявлением по форме N Р13014 от 03.02.2023 о переходе доли умершего Я.В.И. к обществу на основании решения, принятого общим собранием участников общества 20.01.2023.

Решением от 10.02.2023 N 1564А инспекцией в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обществу отказано.

Положениями пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Как верно указал суд, в рассматриваемом случае принятое инспекцией решение от 10.02.2023 N 1564А об отказе в государственной регистрации изменений в отношении общества в части исключения из числа участников Я.В.И. мотивировано отсутствием документов, подтверждающих основание перехода к обществу доли или части доли.

Согласно абзацу первому пункта 6.8 Устава общества в редакции, действовавшей на дату смерти участника Я.В.И., доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Согласно абзацу третьему пункта 6.8 Устава если согласия всех участников общества не получено, то наследнику выплачивает действительная стоимость наследуемой доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню открытия наследства доли.

В данном случае, абзацы первый и третий пункта 6.8 Устава содержат в себе противоречия, которые должны толковаться в пользу наследников.

Устав утверждает общество, следовательно, именно оно несет ответственность за его содержание, а также связанный с ним риск неблагоприятных последствий.

Исходя из буквального толкования положения абзаца первого пункта 6.8 Устава, участники общества, предусмотрели переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без процедуры получения согласия других участников.

В этой связи суд пришел к верному выводу, что переход прав участников к наследникам в уставе общества не поставлен в зависимость от получения согласия других участников общества. Следовательно, наследники Я.В.И. приобрели право участия в обществе в момент открытия наследства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об обществе, заявителем не были представлены все необходимые документы, основания для признания оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным отсутствуют.

1.3. Правовые последствия, изложенные в части 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере. Неоплата уставного капитала при его увеличении влечет не переход долей к Обществу, а признание увеличения капитала несостоявшимся в установленном порядке.

По делу N А42-3500/2023 Е.С.П. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Управлению о признании недействительным решения Управления от 17.02.2023 N 30А об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с решением суда, Е.С.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для его отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2018 с присвоением ОГРН 1185190002117, единственным участником на момент регистрации являлся Е.С.П. с долей в уставном капитале Общества в размере 100%, стоимостью 10 000 руб.

Решением участника Общества Е.С.П. N 1/2021 от 18.05.2021 увеличен размер уставного капитала с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада единственного участника и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество на основании поступивших заявлений: Е.С.П. 200 руб., М.В.Т. 9 800 руб. Участник Е.С.П. вносит вклад денежными средствами, М.В.Т. вносит вклад денежными средствами; в связи с увеличением капитала решено внести изменения в Устав Общества, а также принять М.В.Т. в состав участников. Дополнительные вклады должны быть внесены в срок до 31.05.2021, изменения должны быть зарегистрированы в установленном порядке.

19.05.2021 в Инспекцию в электронном виде от имени директора Общества К.А.В. представлено заявление о регистрации изменений об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме дополнительных вкладов: справка об оплате уставного капитала от 19.05.2021, приходные кассовые ордера N 1 и N 2 от 19.05.2021 о внесении М.В.Т. 9 800 руб. и Е.С.П. 200 руб. за подписями главного бухгалтера М.М.Я. и кассира С.А.В.

26.05.2021 Инспекцией принято решение N 2653А о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы и изменений сведений об Обществе в ЕГРЮЛ.

Решением участника Общества Е.С.П. от 09.01.2023 в связи с неоплатой участниками Общества Е.С.П. доли в размере 1% стоимостью 200 руб. и М.С.Т. доли в размере 49%, стоимостью 9 800 руб. в срок до 31.05.2021, доля в размере 50% переходит в Общество.

Указанное решение представлено с заявлением в Управление для регистрации (заявление от 10.01.2023 N 30А).

Решением от 17.01.2023 N 30А Управление отказало в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, сославшись на подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно статье 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с частью 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с частью 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (часть 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

В данном случае решением Инспекции от 26.05.2021 N 2653А произведена государственная регистрация внесения изменений в учредительные документы и изменений сведений об Обществе в ЕГРЮЛ. В ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., с распределением долей в следующем порядке: Е.С.П. доля 51%, стоимостью 10 200 руб., М.В.Т. - доля 49%, стоимостью 9 800 руб.

Для указанной регистрации директором Общества К.А.В. представлены, в том числе приходные кассовые ордера N 1 и N 2 от 19.05.2021 о внесении М.В.Т. 9 800 руб. и Е.С.П. 200 руб. за подписями главного бухгалтера М.М.Я. и кассира С.А.В., а также справка за подписью директора К.А.В. о том, что уставный капитал в сумме 20 000 руб. оплачен полностью с распределением долей между Е.С.П. и М.В.Т.

При этом сведения об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. и размере долей каждого из участников также были внесены в ЕГРЮЛ 26.05.2021, о чем как Е.С.П. (также не оплативший долю согласно его решению), так и Общество не могли не знать, однако с 2021 года и по январь 2023 года, каких-либо мер указанные лица не предпринимали, в связи с чем, суд первой инстанции правильно оценил критически доводы заявителя и Общества о неоплате долей уставного капитала при его увеличении.

Доказательств того, что с заявлением о регистрации в 2021 году обратилось неуполномоченное лицо, в материалы дела также не было представлено.

Правовые последствия, изложенные в части 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

В данном случае неоплата капитала влечет не переход долей к Обществу, а признание увеличения капитала несостоявшимся в установленном порядке, чего выполнено не было.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания незаконным отказа Управления в регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с переходом долей к Обществу.

Как правильно отметил суд первой инстанции, фактическое лишение одного из лиц статуса участника Общества путем административной процедуры в условиях корпоративного конфликта между участниками является невозможным, тем более, что участия в собрании, связанном с переходом доли к Обществу, М.В.Т. участия не принимал, при этом статуса участника на момент вынесения Е.С.П. решения от 09.01.2023 он не утратил.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

1.4. При реорганизации в форме присоединения присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении. Применительно к пункту 1 статьи 93, пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу пятому пункта 1 статьи 8, пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае отсутствует отчуждение доли (переход имущественных прав и обязанностей) участником общества с ограниченной ответственностью. Исходя из этого суд кассационной инстанции указал, что суды нижестоящих инстанций ошибочно признали договор о присоединении сделкой, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества и подлежащей в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариальному удостоверению.

По делу N А03-11583/2023 общество обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании незаконным решения инспекции (далее - регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации от 13.03.2023 N 1598А.

Решением от 10.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, общество просило отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. По мнению подателя кассационной жалобы, спорный договор о присоединении не может рассматриваться как направленная на отчуждение долей в уставном капитале общества сделка в связи с отсутствием у заключающих ее сторон прав на распоряжение долями в уставном капитале; к спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд кассационной инстанции посчитал обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему ООО "А.".

23.08.2022 общество (основное общество) и ООО "А." (присоединяемое общество) заключили договор о присоединении, утвержденный протоколом общего собрания участников общества от 23.08.2022 N 22-01-Р, протоколом общего собрания участников ООО "А." от 23.08.2022 N 22-01-Р.

Обществом 06.02.2023 по электронным каналам связи подано в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица по форме N Р12016 и договор о присоединении от 23.08.2022.

Регистрирующим органом 13.02.2023 принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с тем, что в нарушение статьи 21 Закона N 14-ФЗ представленный договор о присоединении не заверен нотариально, предложено обществу в срок до 02.03.2023 представить необходимые документы и пояснения для завершения процедуры реорганизации.

Решением от 13.03.2023 N 1598А регистрирующий орган отказал в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) - непредставление определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов (нотариально заверенного договора о присоединении).

Отказывая обществу в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о соответствии оспариваемого решения требованиям действующего законодательства и отсутствии нарушений прав и законных интересов общества.

В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый отказ в государственной регистрации основан на выводе регистрирующего органа о необходимости нотариального заверения договора о присоединении ООО "А." к обществу на основании пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац первый пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

При этом в силу абзаца второго пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 названной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 129-ФЗ.

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона N 14-ФЗ следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством.

Нотариальное удостоверение сделки направлено на исключение фальсификации сделки по отчуждению доли в уставном капитале, на сохранение персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-24465).

При реорганизации в форме присоединения присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по сведениям ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества составляет 160 000 руб.; его учредителями (участниками) являются: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 40 000 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 78 960 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 41 040 руб.).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ размер уставного капитала ООО "А." составляет 10 000 руб.; его учредителями (участниками) являются: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 4 935 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 2 565 руб.).

Проанализировав условия договора от 23.08.2022 о присоединении ООО "А." (присоединяемое общество) к обществу (основное общество) суды установили, что уставный капитал основного общества формируется путем сложения уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, и после реорганизации будет составлять 170 000 руб. (пункты 4.1, 4.2 договора); после реорганизации уставный капитал общества распределяется следующим образом: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 42 500 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 83 895 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 43 605 руб.).

Исходя из установленных судами обстоятельств участники реорганизуемых обществ определили судьбу принадлежащих им долей в уставном капитале присоединяющегося лица, предусмотрев в утвержденном договоре о присоединении сохранение своих долей участия в обществе и увеличение номинальной стоимости этих долей путем сложения номинальной стоимости долей в основном и присоединяемом обществах.

Ни основному, ни присоединяемому обществам не принадлежат доли в их уставных капиталах. Участниками общества и ООО "А." являются одни и те же лица с одинаковыми долями в процентном соотношении, которые сохраняются при присоединении ООО "А." к обществу.

Применительно к пункту 1 статьи 93, пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса, абзацу пятому пункта 1 статьи 8, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в рассматриваемом случае отсутствует отчуждение доли (переход имущественных прав и обязанностей) участником общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций ошибочно признали договор о присоединении от 23.08.2022 сделкой, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества и подлежащей в силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальному удостоверению.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение регистрирующего органа не отвечает требованиям Закона N 14-ФЗ и Закона N 129-ФЗ, нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права.

1.5. Суды поддержали вывод регистрирующего органа о том, что содержащееся в фирменном наименовании общества слово является обозначением, противоречащим общественным интересам, принципам гуманности и морали, так как, находясь в информационном поле неограниченного числа лиц, с существенной долей вероятности оно вызовет ассоциации с бранной ненормативной лексикой русского языка.

По делу N А39-3375/2023 Б.К.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления от 10.04.2023 N 1546А.

Решением от 25.10.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал Б.К.В. в удовлетворении заявленного требования.

Б.К.В. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить.

Первый арбитражный апелляционный суд посчитал, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения

В Управление от Б.К.В. в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования поступил комплект документов для государственной регистрации создания юридического лица - общества "ЕБИДОЕБИ ГРУПП" (далее - Общество).

Рассмотрев представленный комплект документов, должностное лицо Управления 10.04.2023 приняло решение N 1546А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ж" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 3 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

В фирменное наименование юридического лица не могут включаться, в том числе, обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали (подпункт 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ).

Управление усмотрело, что в фирменном наименовании Общества содержится слово, которое имеет созвучие со словами ненормативной лексики, имеющими непристойное содержание, а также противоречит общественным интересам и принципам морали, так как использованное в фирменном наименовании юридического лица слово может быть воспринято значительной частью потребителей как образованное от нецензурного слова.

В соответствии с пунктом 6 статьи 1 Федерального закона от 01.06.2005 N 53-ФЗ "О государственном языке Российской Федерации" при использовании русского языка как государственного языка Российской Федерации не допускается употребление слов и выражений, не соответствующих нормам современного русского литературного языка (в том числе нецензурной брани), за исключением иностранных слов, которые не имеют общеупотребительных аналогов в русском языке и перечень которых содержится в нормативных словарях.

К бранным словам относятся нецензурные слова, а также слова и выражения, которые используются в качестве ругательств или оскорблений. К непристойным образам, сравнениям, выражениям могут быть отнесены такие слова, которые нарушают общепринятые нормы и принципы поведения в обществе с точки зрения морали и нравственности. К оскорбительным образам, сравнениям и выражениям могут быть отнесены слова, которые, в том числе, ущемляют человеческое достоинство, принижают значимость отдельных лиц, исторических событий, памятных дат.

Русский мат - бранные слова и выражения, употребление которых не допускается общественной моралью, предназначенные преимущественно для оскорбления адресата или отрицательных оценок людей и явлений.

Матерными считаются высказывания, в состав которых входят слова, образованные от матерных корней (список таких корней определяется по опросам носителей языка и традиционно содержит от четырех до семи общеизвестных корней). Слова, образованные от данных четырех слов также считаются нецензурными.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что использованное в фирменном наименовании юридического лица слово может вызывать стойкие ассоциации с матерным словом.

Суд первой инстанции правильно отклонил как несостоятельный довод Б.К.В. о том, что отсутствуют нормы, запрещающие использовать в фирменном наименовании слова, схожие по звучанию с бранными, но не являющиеся таковыми. Доводы Б.К.В. основаны на неправильном толковании положений действующего законодательства Российской Федерации.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы также правильно отклонена судом первой инстанции, поскольку документы, представленные для государственной регистрации при создании юридического лица, не содержат наименование юридического лица на японском языке.

При таких обстоятельствах регистрирующим органом обоснованно сделан вывод о том, что содержащееся в фирменном наименовании общества слово является обозначением, противоречащим общественным интересам, принципам гуманности и морали, так как, находясь в информационном поле неограниченного числа лиц, с существенной долей вероятности оно вызовет ассоциации с бранной ненормативной лексикой русского языка. Противоречие фирменного наименования общественным интересам принципам гуманности и морали нарушает требования подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у Управления правовых оснований для принятия решения от 10.04.2023 N 1546А об отказе в государственной регистрации.

1.6. Проанализировав постановление суда общей юрисдикции, суды заключили, что избранная в отношении заявителя мера пресечения, не может служить основанием для отказа в государственной регистрации.

По делу N А09-10532/2023 общество обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Управлению о признании незаконным решения N 2136А от 06.09.2023 об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), касающихся адреса в пределах места нахождения юридического лица.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2023 заявление общество удовлетворено. Признано недействительным решение Управления N 2136А от 06.09.2023.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Управление обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В УФНС 30.08.2023 от генерального директора общества Д.К.А. в электронном виде через МФЦ были представлены документы в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В представленном заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, были заявлены изменения об адресе общества в связи с устранением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности данных сведений, внесенной 16.08.2021 по результатам проведенной регистрирующим органом проверки.

В суде первой инстанции УФНС России по Брянской области в обоснование отказа в государственной регистрации указало, что Постановлением Советского райсуда г. Брянска от 21.05.2021 в отношении Д.К.А. выбрана мера пресечения в виде запрета определенных действий, включая запрет посещать налоговые органы и отправлять корреспонденцию, почтово-телеграфные отправления, в том числе письма, телеграммы, посылки и электронные послания. Указанные запреты подлежат применению до отмены или изменения меры пресечения. С учетом данных обстоятельств, Управление отказало в государственной регистрации.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что избранная в отношении Д.К.А. мера пресечения, не может служить основанием для отказа в государственной регистрации.

Ссылка на постановление Советского райсуда г. Брянска от 21.05.2021 является необоснованной, поскольку меры пресечения, исходя из правовой позиции, указанной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2013 N 41 "О практике применения судами законодательства о мерах пресечения в виде заключения под стражу, домашнего ареста, залога и запрета определенных действий" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2013 N 41) направлены на то, чтобы обеспечить соблюдение целей уголовного судопроизводства, в том числе в тех случаях, если будут установлены достаточные данные полагать, что подозреваемый или обвиняемый скроется от дознания, предварительного следствия или суда, либо может продолжить заниматься преступной деятельностью, либо может угрожать свидетелю, иным участникам уголовного судопроизводства, уничтожить доказательства или иным путем воспрепятствовать производству по уголовному делу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, не относятся к уголовно-правовой сфере и преследуют иные цели.

Кроме того, из постановления Советского райсуда г. Брянска от 21.05.2021 не следует, что Д.К.А. лишен возможности подачи любых заявлений/обращений в налоговые органы, равно как и не содержит запрета на посещение многофункциональных центров.

Д.К. А подал заявление на бумажном носителе, заверенное нотариусом в многофункциональный центр, то есть без личного посещения Управления.

Таким образом, доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

1.7. Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отказом всех кредиторов от заявленных требований само по себе не свидетельствует о восстановлении платежеспособности должника, поскольку отказ кредиторов от заявленных требований может и не быть обусловлен исполнением должником обязательств перед ними. Установив, что производство по делу о банкротстве физического лица было прекращено в связи с отказом кредиторов от заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии оснований не применять ограничения, предусмотренные пунктом 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и признали оспариваемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации законным.

По делу N А56-47357/2023 П.В.Л. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил: признать незаконным решение инспекции от 30.12.2022 N 23206А; обязать Инспекцию в течение 5 рабочих дней со дня объявления решения по настоящему делу осуществить государственную регистрацию по заявлению от 23.12.2022 N 23206А.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просил решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 09.09.2018 к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление П.В.Л. о признании его несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 по делу N А56-101266/2018 П.В.Л. признан банкротом, введена процедуры реализации имущества гражданина.

Определением от 25.08.2022 производство по делу о банкротстве П.В.А. прекращено в связи с отказом всех кредиторов от требований.

23.12.2022 П.В.Л., действуя как заявитель-управляющий общества, обратился в Инспекцию с заявлением (вх. N 23206А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - прекращение полномочий управляющего Обществом П.Е.О., возложение полномочий управляющего на П.В.Л.

Решением Инспекции от 30.12.2022 N 23206А в государственной регистрации отказано на основании подпункта "ш" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Согласно подпункту "ш" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации в случае нарушения требований, установленных пунктом 3 статьи 213.30 и пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 213.30 Закона N 127-ФЗ в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, если иное не установлено названным Законом.

Пунктом 4 статьи 216 Закона N 127-ФЗ установлено аналогичное ограничение для индивидуального предпринимателя сроком на пять лет.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина П.В.Л. прекращено в связи с отказом всех кредиторов от требований.

Основания прекращения производства по делу о банкротстве предусмотрены пунктом 1 статьи 57 Закона N 127-ФЗ. К таким основаниям, в частности, относятся восстановление платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления или внешнего управления, заключение мирового соглашения, отказ всех кредиторов от заявленных требований или требования о признании должника банкротом, удовлетворение всех требований кредиторов.

Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отказом всех кредиторов от заявленных требований само по себе не свидетельствует о восстановлении платежеспособности должника, поскольку отказ кредиторов от заявленных требований может и не быть обусловлен исполнением должником обязательств перед ними. Довод П.В.Л. о том, что он до настоящего времени исполняет обязательства перед своими кредиторами в соответствии с заключенным с каждым из них соглашением, ничем не подтвержден.

При таких обстоятельствах суды, установив, что в данном случае производство по делу о банкротстве П.В.Л. было прекращено в связи с отказом кредиторов от заявленных требований, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований не применять ограничения, предусмотренные пунктом 3 статьи 213.30 Закона N 127-ФЗ, и признали оспариваемое решение Инспекции законным.