Решение Совета директоров Банка России от 10.10.2024 "О порядке выплаты дивидендов по акциям экономически значимой организации, причитающихся иностранной холдинговой компании, напрямую лицам, права которых на акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, учитываются в российских депозитариях, в случае если такие акции либо ценные бумаги иностранного эмитента допущены к торгам российского организатора торговли"

Совет директоров Банка России 10 октября 2024 года принял решение:

1. В соответствии с частью 7 статьи 10 Федерального закона от 4 августа 2023 года N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (далее - Федеральный закон N 470-ФЗ) определить следующий порядок выплаты акционерным обществом, являющимся экономически значимой организацией в соответствии со статьей 2 Федерального закона N 470-ФЗ (далее - экономически значимая организация), дивидендов, причитающихся иностранной холдинговой компании (далее - дивиденды), напрямую лицам, права которых на акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании (далее - депозитарные расписки), учитываются в российских депозитариях, в случае если акции иностранной холдинговой компании либо депозитарные расписки допущены к торгам российского организатора торговли (далее при совместном упоминании - ценные бумаги иностранной холдинговой компании, держатели ценных бумаг иностранной холдинговой компании).

1.1. Выплата дивидендов в порядке, установленном настоящим решением, осуществляется держателям ценных бумаг иностранной холдинговой компании, права которых на ценные бумаги иностранной холдинговой компании учитываются в российских депозитариях, в том числе в центральном депозитарии, на следующих счетах (субсчетах) депо, включая счета депо типа "C":

счете депо владельца, счете депо доверительного управляющего, депозитном счете депо, счете депо эскроу-агента, счете депо инвестиционного товарищества, открытом в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 28 ноября 2011 года N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе";

торговом счете депо, открытом в соответствии со статьей 15 Федерального закона от 7 февраля 2011 года N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности", являющемся торговым счетом депо владельца, торговым счетом депо доверительного управляющего;

субсчете депо владельца, субсчете депо доверительного управляющего, открытых к клиринговому счету депо, открытому в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 7 февраля 2011 года N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности".

1.2. В целях выплаты дивидендов в порядке, установленном настоящим решением, экономически значимая организация не ранее чем за 20 рабочих дней и не позднее чем за 15 рабочих дней до дня окончания срока, составляющего четыре месяца со дня вынесения арбитражным судом решения, являющегося в соответствии с частью 8 статьи 10 Федерального закона N 470-ФЗ основанием для выплаты напрямую лицам, указанным в частях 1 и 2 указанной статьи, и иным лицам, указанным в части 1 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ, от экономически значимой организации дивидендов или их части, направляет центральному депозитарию требование о составлении списка держателей ценных бумаг иностранной холдинговой компании (далее соответственно - список, требование экономически значимой организации) с указанием даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, сведений, подлежащих включению в список в соответствии с подпунктом 1.3 настоящего пункта, а также электронного адреса экономически значимой организации для обмена информацией с ней.

1.3. В список включаются следующие сведения:

1.3.1. По каждому держателю ценных бумаг иностранной холдинговой компании:

сведения, позволяющие идентифицировать держателя ценных бумаг иностранной холдинговой компании, учет прав которого на ценные бумаги иностранной холдинговой компании осуществляется в депозитарии на счетах (субсчетах) депо, указанных в подпункте 1.1 настоящего пункта (далее - счета депо), с указанием вида счета депо, на котором осуществляется учет прав на ценные бумаги иностранной холдинговой компании, вида (класса, типа) и количества учитываемых на счете депо ценных бумаг иностранной холдинговой компании;

сведения, позволяющие идентифицировать лицо, которое осуществляет право на получение дохода по ценным бумагам иностранной холдинговой компании (в случае, если таким лицом не является держатель ценных бумаг иностранной холдинговой компании);

сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги иностранной холдинговой компании, учет прав на которые осуществляется на каждом из счетов депо;

сведения, позволяющие идентифицировать депозитарий, в котором открыты счета депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранной холдинговой компании, с указанием электронного адреса депозитария для обмена информацией с ним в соответствии с подпунктами 1.7, 1.10 настоящего пункта;

реквизиты специального депозитарного счета депозитария (счета депозитария, являющегося кредитной организацией), в котором открыты счета депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранной холдинговой компании.

1.3.2. По каждому депозитарию, в котором открыты счета депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранной холдинговой компании, - сведения об общем количестве акций иностранной холдинговой компании и общем количестве депозитарных расписок, права на которые учитываются на открытых в депозитарии счетах депо.

1.4. Центральный депозитарий не позднее рабочего дня, следующего за днем получения требования экономически значимой организации:

раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" информацию о дате, по состоянию на которую должен быть составлен список;

направляет всем депозитариям запрос о предоставлении информации, необходимой для составления списка в соответствии с подпунктом 1.3 настоящего пункта (далее - запрос).

1.5. Депозитарии, в которых открыты счета депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранной холдинговой компании, не позднее одного рабочего дня со дня получения запроса направляют центральному депозитарию сведения, указанные в подпункте 1.3 настоящего пункта.

Депозитарии, которые не осуществляют учет прав на ценные бумаги иностранной холдинговой компании на счетах депо, в срок, предусмотренный абзацем первым настоящего подпункта, направляют центральному депозитарию уведомление об отсутствии у них счетов депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранной холдинговой компании.

1.6. Не позднее четырех рабочих дней со дня получения центральным депозитарием требования экономически значимой организации центральный депозитарий:

составляет список, содержащий сведения, полученные им в соответствии с абзацем первым подпункта 1.5 настоящего пункта;

направляет список экономически значимой организации.

В случае если на открытых в центральном депозитарии счетах депо учитываются права на ценные бумаги иностранной холдинговой компании, в список включаются также сведения, предусмотренные подпунктом 1.3 настоящего пункта, в отношении центрального депозитария.

1.7. Не позднее двенадцати рабочих дней со дня окончания срока, составляющего четыре месяца со дня вынесения арбитражным судом решения, указанного в подпункте 1.2 настоящего пункта, экономически значимая организация:

осуществляет выплату дивидендов лицам, которые включены в перечень лиц, имеющих право на выплату напрямую от экономически значимой организации дивидендов, предусмотренный частью 7 статьи 10 Федерального закона N 470-ФЗ, сведения о которых содержатся в списке, путем перечисления денежных средств депозитарию на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией), указанный в списке в соответствии с подпунктом 1.3 настоящего пункта;

предоставляет депозитарию, которому перечислены денежные средства в соответствии с абзацем вторым настоящего подпункта, сведения, позволяющие идентифицировать каждое лицо, в пользу которого перечислены указанные средства, а также информацию о сумме дивидендов, подлежащих перечислению каждому из таких лиц, с указанием электронного адреса экономически значимой организации для обмена информацией с ней в случаях, предусмотренных подпунктом 1.9 настоящего пункта (далее при совместном упоминании - сведения (информация) экономически значимой организации).

1.8. Депозитарий обязан перечислить дивиденды лицам, которым причитаются такие дивиденды, в соответствии со сведениями (информацией) экономически значимой организации не позднее двух рабочих дней со дня поступления денежных средств на его специальный депозитарный счет (счет депозитария, являющегося кредитной организацией) и получения сведений (информации) экономически значимой организации согласно подпункту 1.7 настоящего пункта, за исключением случая, указанного в подпункте 1.9 настоящего пункта.

Не позднее следующего рабочего дня после перечисления дивидендов в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта депозитарий обязан проинформировать каждое лицо, которому перечислены указанные дивиденды, об осуществлении выплаты дивидендов в соответствии с настоящим решением.

1.9. Депозитарий не перечисляет дивиденды в соответствии с подпунктом 1.8 настоящего пункта в следующих случаях:

экономически значимой организацией не перечислены согласно абзацу второму подпункта 1.7 настоящего пункта дивиденды, подлежащие передаче депозитарием в соответствии со сведениями (информацией) экономически значимой организации;

общая сумма дивидендов, подлежащих передаче депозитарием в соответствии со сведениями (информацией) экономически значимой организации, больше или меньше суммы дивидендов, поступивших депозитарию от экономически значимой организации согласно абзацу второму подпункта 1.7 настоящего пункта;

в депозитарии на дату, по состоянию на которую составлен список, не учитывались ценные бумаги иностранной холдинговой компании в отношении лица, указанного в сведениях (информации) экономически значимой организации;

экономически значимой организацией не представлены депозитарию (представлены депозитарию не в полном объеме) сведения (информация) в соответствии с абзацем третьим подпункта 1.7 настоящего пункта.

В случаях, предусмотренных настоящим подпунктом, депозитарий направляет в экономически значимую организацию не позднее двух рабочих дней со дня поступления денежных средств на его специальный депозитарный счет (счет депозитария, являющегося кредитной организацией) и (или) получения сведений (информации) экономически значимой организации в соответствии с подпунктом 1.7 настоящего пункта требование об устранении допущенных расхождений (далее - требование об устранении расхождений).

1.10. В случае получения от депозитария требования об устранении расхождения экономически значимая организация в течение двух рабочих дней со дня его получения:

предоставляет депозитарию сведения (информацию) экономически значимой организации (исправленные сведения (информацию) экономически значимой организации);

перечисляет на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией) денежные средства, не перечисленные ранее в соответствии с абзацем вторым подпункта 1.7 настоящего пункта;

направляет депозитарию требование о возврате денежных средств, излишне зачисленных на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией) в соответствии с абзацем вторым подпункта 1.7 настоящего пункта.

1.11. В случаях, указанных в подпункте 1.9 настоящего пункта, депозитарий обязан передать дивиденды лицам, которым причитаются такие дивиденды, в соответствии со сведениями (информацией) экономически значимой организации (исправленными сведениями (информацией) экономически значимой организации) не позднее одного рабочего дня после исполнения экономически значимой организацией требования об устранении расхождения в соответствии с подпунктом 1.10 настоящего пункта.

Не позднее следующего рабочего дня после перечисления дивидендов в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта депозитарий обязан проинформировать каждое лицо, которому перечислены указанные дивиденды, об осуществлении выплаты дивидендов в соответствии с настоящим решением.

В случае получения депозитарием требования о возврате излишне зачисленных денежных средств в соответствии с абзацем четвертым подпункта 1.10 настоящего пункта депозитарий не позднее одного рабочего дня после перечисления денежных средств в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта осуществляет возврат остатка денежных средств экономически значимой организации.

1.12. В случае если в течение срока, предусмотренного подпунктом 1.10 настоящего пункта, экономически значимая организация не исполнит требование об устранении расхождения, депозитарий в течение двух рабочих дней по окончании указанного срока обязан вернуть дивиденды экономически значимой организации.

1.13. Депозитарий передает дивиденды в соответствии с подпунктами 1.8, 1.11 настоящего пункта лицам, исполнение обязательств перед которыми в соответствии с законодательством Российской Федерации должно осуществляться с использованием банковских счетов типа "С", на банковский счет типа "С", а в случае исполнения экономически значимой организацией обязательств на основании разрешения, предусмотренного пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" - на банковский счет указанного лица.

1.14. В случае если в соответствии с подпунктом 1.13 настоящего пункта депозитарий должен передать дивиденды на банковский счет типа "C", а у лица, которому причитаются такие дивиденды, отсутствует банковский счет типа "C":

депозитарий, являющийся кредитной организацией, в целях передачи на основании настоящего решения дивидендов открывает такому лицу банковский счет типа "C" и зачисляет на него причитающиеся дивиденды;

депозитарий, не являющийся кредитной организацией, направляет в российскую кредитную организацию заявление об открытии банковского счета типа "C" на имя такого лица в целях передачи на основании настоящего решения дивидендов с указанием адреса депозитария для направления кредитной организацией информации об открытии банковского счета типа "C" и его реквизитах. После получения депозитарием от кредитной организации информации об открытии банковского счета типа "C" депозитарий перечисляет на этот счет дивиденды, причитающиеся такому лицу, и направляет ему уведомление, содержащее информацию о кредитной организации, в которой открыт соответствующий банковский счет, а также его реквизитах.

В случае если счет типа "C" на основании указанного заявления депозитария кредитной организацией не открыт, депозитарий направляет заявление об открытии банковского счета типа "C" на имя такого лица в иную российскую кредитную организацию.

В случае если депозитарий, являющийся кредитной организацией, не имеет права на основании лицензии на осуществление банковских операций осуществлять открытие и ведение банковских счетов физических лиц, такой депозитарий должен передать в соответствии с подпунктами 1.8, 1.11 настоящего пункта лицу, являющемуся физическим лицом, дивиденды, подлежащие зачислению на банковский счет типа "C" такого лица, в соответствии с абзацем третьим настоящего подпункта.

1.15. Обмен информацией между экономически значимой организацией и депозитариями в соответствии с настоящим решением осуществляется в электронном виде с обеспечением защиты такой информации при ее передаче.

2. Применять настоящее решение со дня его опубликования на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".