ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

25. Важным элементом политики в области предотвращения конфликта интересов является контроль со стороны совета директоров (наблюдательного совета) за качеством ведения кредитной организацией учета информации о ее аффилированных лицах.

26. Учитывая возможность затруднений в выявлении лиц, являющихся реальными выгодоприобретателями и (или) способных оказывать влияние на принятие решений в кредитной организации, целесообразно, чтобы политика кредитной организации в области предотвращения конфликта интересов предусматривала разработку и соблюдение порядка совершения сделок с:

аффилированными лицами кредитной организации;

участниками (акционерами) кредитной организации и их аффилированными лицами;

инсайдерами кредитной организации;

лицами, сделки с которыми осуществляются на льготных условиях либо характеризовались регулярными убытками для кредитной организации, а также лицами, сделки с которыми предусматривают обмен (продажу) активов кредитной организации с оплатой векселями либо продажу (покупку) одних и тех же активов с их последующей покупкой (продажей).

При этом целесообразно, чтобы порядок принятия управленческих решений при совершении банковских операций и других сделок с перечисленными выше лицами (далее - сделки со связанными с кредитной организацией лицами и льготные сделки) включал следующие процедуры, направленные на предотвращение преднамеренного ухудшения качества активов кредитной организации:

установление внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с кредитной организацией лицами и льготных сделок;

рассмотрение советом директоров (наблюдательным советом) отдельных сделок или ряда взаимосвязанных сделок на суммы, превышающие размеры внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с кредитной организацией лицами и льготных сделок;

привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости активов при одобрении советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации решений о проведении банковских операций и других сделок, превышающих лимиты сделок со связанными с кредитной организацией лицами и льготных сделок.

27. Рекомендуется отчеты о всех сделках со связанными с кредитной организацией лицами и льготных сделках кредитной организации не реже двух раз в год доводить до сведения совета директоров (наблюдательного совета). При этом целесообразно, чтобы условия совершения указанных операций и сделок проверялись службой внутреннего контроля, внешними аудиторами.

28. В целях обеспечения баланса интересов (компромисса) участников (акционеров), членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов кредитной организации, ее служащих, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов целесообразно, чтобы применяемые кредитной организацией принципы материального стимулирования членов органов управления и иных служащих способствовали:

достижению устойчивой доходности кредитной организации в долгосрочном периоде;

привлечению и сохранению квалифицированных кадров;

обеспечению адекватности выплачиваемого вознаграждения финансовому состоянию кредитной организации, а также тому, насколько достигнутые результаты деятельности кредитной организации соответствуют запланированным показателям.

В целях достижения кредитной организацией устойчивой доходности в средне- и долгосрочном плане в системе материального стимулирования зарубежная практика стремится к сбалансированию видов выплат, стимулирующих служащих:

повышать личный вклад в достижение текущих финансовых результатов;

повышать личный вклад в развитие бизнеса (привлечение новых клиентов, разработка новых банковских продуктов и каналов сбыта банковских услуг);

соблюдать принципы профессиональной этики;

участвовать в выявлении банковских рисков и недостатков системы внутреннего контроля кредитной организации.