Редакция от 09.02.2009 (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2009)

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 87 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

1. Обществом с ограниченной 1. Обществом с ограниченной

ответственностью признается ответственностью признается

учрежденное одним или несколькими общество, уставный капитал

лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли;

которого разделен на доли участники общества с ограниченной

определенных учредительными ответственностью не отвечают по

документами размеров; участники его обязательствам и несут риск

общества с ограниченной убытков, связанных с

ответственностью не отвечают по деятельностью общества, в

его обязательствам и несут риск пределах стоимости принадлежащих

убытков, связанных с им долей.

деятельностью общества, в Участники общества, не

пределах стоимости внесенных ими полностью оплатившие доли, несут

вкладов. солидарную ответственность по

Участники общества, внесшие обязательствам общества в

вклады не полностью, несут пределах стоимости неоплаченной

солидарную ответственность по его части доли каждого из участников.

обязательствам в пределах

стоимости неоплаченной части

вклада каждого из участников.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 2 статьи 88 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

2. Общество с ограниченной 2. Общество с ограниченной

ответственностью не может иметь в ответственностью может быть

качестве единственного участника учреждено одним лицом или может

другое хозяйственное общество, состоять из одного лица, в том

состоящее из одного лица. числе при создании в результате

реорганизации.

Общество с ограниченной

ответственностью не может иметь в

качестве единственного участника

другое хозяйственное общество,

состоящее из одного лица.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Статья 89 - изложена в новой редакции

старая редакция новая редакция

Статья 89. Учредительные Статья 89. Учреждение

документы общества с ограниченной общества с ограниченной

ответственностью ответственностью и его

учредительный документ

1. Учредительными документами

общества с ограниченной 1. Учредители общества с

ответственностью являются ограниченной ответственностью

учредительный договор, заключают между собой договор об

подписанный его учредителями, и учреждении общества с

утвержденный ими устав. Если ограниченной ответственностью,

общество учреждается одним лицом, определяющий порядок

его учредительным документом осуществления ими совместной

является устав. деятельности по учреждению

2. Учредительные документы общества, размер уставного

общества с ограниченной капитала общества, размер их

ответственностью должны содержать долей в уставном капитале

помимо сведений, указанных в общества и иные установленные

пункте 2 статьи 52 настоящего законом об обществах с

Кодекса, условия о размере ограниченной ответственностью

уставного капитала общества; о условия.

размере долей каждого из Договор об учреждении

участников; о размере, составе, общества с ограниченной

сроках и порядке внесения ими ответственностью заключается в

вкладов, об ответственности письменной форме.

участников за нарушение 2. Учредители общества с

обязанностей по внесению вкладов; ограниченной ответственностью

о составе и компетенции органов несут солидарную ответственность

управления обществом и порядке по обязательствам, связанным с

принятия ими решений, в том числе его учреждением и возникшим до

о вопросах, решения по которым его государственной регистрации.

принимаются единогласно или Общество с ограниченной

квалифицированным большинством ответственностью несет

голосов, а также иные сведения, ответственность по обязательствам

предусмотренные законом об учредителей общества, связанным с

обществах с ограниченной его учреждением, только в случае

ответственностью. последующего одобрения действий

учредителей общества общим

собранием участников общества.

Размер ответственности общества

по этим обязательствам

учредителей общества может быть

ограничен законом об обществах с

ограниченной ответственностью.

3. Учредительным документом

общества с ограниченной

ответственностью является его

устав.

Устав общества с ограниченной

ответственностью наряду со

сведениями, указанными в пункте 2

статьи 52 настоящего Кодекса,

должен содержать сведения о

размере уставного капитала

общества, составе и компетенции

его органов управления, порядке

принятия ими решений (в том числе

решений по вопросам, принимаемым

единогласно или квалифицированным

большинством голосов) и иные

предусмотренные законом об

обществах с ограниченной

ответственностью сведения.

4. Порядок совершения иных

действий по учреждению общества с

ограниченной ответственностью

определяется законом об обществах

с ограниченной ответственностью.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца первого пункта 1 статьи 90

старая редакция новая редакция

1. Уставный капитал общества 1. Уставный капитал общества

с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью

составляется из стоимости вкладов составляется из стоимости долей,

его участников. приобретенных его участниками.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 2 статьи 90 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

2. Не допускается 2. Не допускается

освобождение участника общества с освобождение участника общества с

ограниченной ответственностью от ограниченной ответственностью от

обязанности внесения вклада в обязанности оплаты доли в

уставный капитал общества, в том уставном капитале общества, в том

числе путем зачета требований к числе путем зачета требований к

обществу, за исключением случаев, обществу.

предусмотренных законом.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 3 статьи 90

старая редакция новая редакция

3. Уставный капитал общества 3. Уставный капитал общества

с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью

должен быть на момент регистрации должен быть на момент регистрации

общества оплачен его участниками общества оплачен его участниками

не менее чем наполовину. не менее чем наполовину.

Оставшаяся неоплаченной часть Оставшаяся неоплаченной часть

уставного капитала общества уставного капитала общества

подлежит оплате его участниками в подлежит оплате его участниками в

течение первого года деятельности течение первого года деятельности

общества. При нарушении этой общества. Последствия нарушения

обязанности общество должно либо этой обязанности определяются

объявить об уменьшении своего законом об обществах с

уставного капитала и ограниченной ответственностью.

зарегистрировать его уменьшение в

установленном порядке, либо

прекратить свою деятельность

путем ликвидации.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 6 статьи 90 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

6. Увеличение уставного 6. Увеличение уставного

капитала общества допускается капитала общества допускается

после внесения всеми его после полной оплаты всех его

участниками вкладов в полном долей.

объеме.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца первого пункта 3 статьи 91

старая редакция новая редакция

3. К исключительной 3. К компетенции общего

компетенции общего собрания собрания участников общества с

участников общества с ограниченной ответственностью

ограниченной ответственностью относятся:

относятся:

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Подпункт 2 пункта 3 статьи 91 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

2) образование исполнительных 2) образование исполнительных

органов общества и досрочное органов общества и досрочное

прекращение их полномочий; прекращение их полномочий, а

также принятие решения о передаче

полномочий единоличного

исполнительного органа общества

управляющему, утверждение такого

управляющего и условий договора с

ним, если уставом общества

решение указанных вопросов не

отнесено к компетенции совета

директоров (наблюдательного

совета) общества;

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца седьмого пункта 3 статьи 91

старая редакция новая редакция

Законом об обществах с Законом об обществах с

ограниченной ответственностью к ограниченной ответственностью к

исключительной компетенции общего компетенции общего собрания может

собрания может быть также быть также отнесено решение иных

отнесено решение иных вопросов. вопросов.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца восьмого пункта 3 статьи 91

старая редакция новая редакция

Вопросы, отнесенные к Вопросы, отнесенные к

исключительной компетенции общего компетенции общего собрания

собрания участников общества, не участников общества, не могут

могут быть переданы им на решение быть переданы им на решение

исполнительного органа общества. исполнительного органа общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 2 статьи 92 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

2. Общество с ограниченной 2. Общество с ограниченной

ответственностью вправе ответственностью вправе

преобразоваться в акционерное преобразоваться в хозяйственное

общество или в производственный общество другого вида,

кооператив. хозяйственное товарищество или

производственный кооператив.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Статья 93 - изложена в новой редакции

старая редакция новая редакция

Статья 93. Переход доли в Статья 93. Переход доли в

уставном капитале общества с уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью к ограниченной ответственностью к

другому лицу другому лицу

1. Участник общества с 1. Переход доли или части

ограниченной ответственностью доли участника общества в

вправе продать или иным образом уставном капитале общества с

уступить свою долю в уставном ограниченной ответственностью к

капитале общества или ее часть другому лицу допускается на

одному или нескольким участникам основании сделки или в порядке

данного общества. правопреемства либо на ином

2. Отчуждение участником законном основании с учетом

общества своей доли (ее части) особенностей, предусмотренных

третьим лицам допускается, если настоящим Кодексом и законом об

иное не предусмотрено уставом обществах с ограниченной

общества. ответственностью.

Участники общества пользуются 2. Продажа либо отчуждение

преимущественным правом покупки иным образом доли или части доли

доли участника (ее части) в уставном капитале общества с

пропорционально размерам своих ограниченной ответственностью

долей, если уставом общества или третьим лицам допускается с

соглашением его участников не соблюдением требований,

предусмотрен иной порядок предусмотренных законом об

осуществления этого права. В обществах с ограниченной

случае, если участники общества ответственностью, если это не

не воспользуются своим запрещено уставом общества.

преимущественным правом в течение Участники общества пользуются

месяца со дня извещения либо в преимущественным правом покупки

иной срок, предусмотренный доли или части доли участника

уставом общества или соглашением общества. Порядок осуществления

его участников, доля участника преимущественного права и срок, в

может быть отчуждена третьему течение которого участники

лицу. общества могут воспользоваться

3. Если в соответствии с указанным правом, определяются

уставом общества с ограниченной законом об обществах с

ответственностью отчуждение доли ограниченной ответственностью и

участника (ее части) третьим уставом общества. Уставом

лицам невозможно, а другие общества также может быть

участники общества от ее покупки предусмотрено преимущественное

отказываются, общество обязано право покупки обществом доли или

выплатить участнику ее части доли участника общества,

действительную стоимость либо если другие участники общества не

выдать ему в натуре имущество, использовали свое

соответствующее такой стоимости. преимущественное право покупки

4. Доля участника общества с доли или части доли в уставном

ограниченной ответственностью капитале общества.

может быть отчуждена до полной ее 3. В случае, если уставом

оплаты лишь в той части, в общества отчуждение доли или

которой она уже оплачена. части доли, принадлежащих

5. В случае приобретения доли участнику общества, третьим лицам

участника (ее части) самим запрещено и другие участники

обществом с ограниченной общества отказались от их

ответственностью оно обязано приобретения либо не получено

реализовать ее другим участникам согласие на отчуждение доли или

или третьим лицам в сроки и в части доли участнику общества или

порядке, которые предусмотрены третьему лицу при условии, что

законом об обществах с необходимость получить такое

ограниченной ответственностью и согласие предусмотрена уставом

учредительными документами общества, общество обязано

общества, либо уменьшить свой выплатить участнику

уставный капитал в соответствии с действительную стоимость доли или

пунктами 4 и 5 статьи 90 части доли либо выдать ему в

настоящего Кодекса. натуре имущество, соответствующее

6. Доли в уставном капитале такой стоимости.

общества с ограниченной 4. Доля участника общества с

ответственностью переходят к ограниченной ответственностью

наследникам граждан и к может быть отчуждена до полной ее

правопреемникам юридических лиц, оплаты только в части, в которой

являвшихся участниками общества, она уже оплачена.

если учредительными документами 5. В случае приобретения доли

общества не предусмотрено, что или части доли участника самим

такой переход допускается только обществом с ограниченной

с согласия остальных участников ответственностью оно обязано

общества. Отказ в согласии на реализовать их другим участникам

переход доли влечет обязанность или третьим лицам в сроки и в

общества выплатить наследникам порядке, которые предусмотрены

(правопреемникам) участника ее законом об обществах с

действительную стоимость или ограниченной ответственностью и

выдать им в натуре имущество на уставом, либо уменьшить свой

такую стоимость в порядке и на уставный капитал в соответствии с

условиях, предусмотренных законом пунктами 4 и 5 статьи 90

об обществах с ограниченной настоящего Кодекса.

ответственностью и учредительными 6. Доли в уставном капитале

документами общества. общества переходят к наследникам

граждан и к правопреемникам

юридических лиц, являвшихся

участниками общества, если иное

не предусмотрено уставом общества

с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть

предусмотрено, что переход доли в

уставном капитале общества к

наследникам граждан и

правопреемникам юридических лиц,

являвшихся участниками общества,

передача доли, принадлежавшей

ликвидированному юридическому

лицу, его учредителям

(участникам), имеющим вещные

права на его имущество или

обязательственные права в

отношении этого юридического

лица, допускаются только с

согласия остальных участников

общества. Отказ в согласии на

переход доли влечет за собой

обязанность общества выплатить

указанным лицам ее действительную

стоимость или выдать им в натуре

имущество, соответствующее такой

стоимости, в порядке и на

условиях, которые предусмотрены

законом об обществах с

ограниченной ответственностью и

уставом общества.

7. Переход доли участника

общества с ограниченной

ответственностью к другому лицу

влечет за собой прекращение его

участия в обществе.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Статья 94 - изложена в новой редакции

старая редакция новая редакция

Статья 94. Выход участника Статья 94. Выход участника

общества с ограниченной общества с ограниченной

ответственностью из общества ответственностью из общества

Участник общества с 1. Участник общества с

ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью

вправе в любое время выйти из вправе выйти из общества путем

общества независимо от согласия отчуждения обществу своей доли в

других его участников. При этом его уставном капитале независимо

ему должна быть выплачена от согласия других его участников

стоимость части имущества, или общества, если это

соответствующей его доле в предусмотрено уставом общества.

уставном капитале общества в 2. При выходе участника

порядке, способом и в сроки, общества с ограниченной

которые предусмотрены законом об ответственностью из общества ему

обществах с ограниченной должна быть выплачена

ответственностью и учредительными действительная стоимость его доли

документами общества. в уставном капитале общества или

выдано в натуре имущество,

соответствующее такой стоимости,

в порядке, способом и в сроки,

которые предусмотрены законом об

обществах с ограниченной

ответственностью и уставом

общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 1 статьи 95

старая редакция новая редакция

1. Обществом с дополнительной 1. Обществом с дополнительной

ответственностью признается ответственностью признается

учрежденное одним или несколькими общество, уставный капитал

лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли;

которого разделен на доли участники такого общества

определенных учредительными солидарно несут субсидиарную

документами размеров; участники ответственность по его

такого общества солидарно несут обязательствам своим имуществом в

субсидиарную ответственность по одинаковом для всех кратном

его обязательствам своим размере к стоимости их долей,

имуществом в одинаковом для всех определенном уставом общества.

кратном размере к стоимости их При банкротстве одного из

вкладов, определяемом участников его ответственность по

учредительными документами обязательствам общества

общества. При банкротстве одного распределяется между остальными

из участников его ответственность участниками пропорционально их

по обязательствам общества вкладам, если иной порядок

распределяется между остальными распределения ответственности не

участниками пропорционально их предусмотрен учредительными

вкладам, если иной порядок документами общества.

распределения ответственности не

предусмотрен учредительными

документами общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 3 статьи 95

старая редакция новая редакция

3. К обществу с 3. К обществу с

дополнительной ответственностью дополнительной ответственностью

применяются правила настоящего применяются правила настоящего

Кодекса об обществе с Кодекса об обществе с

ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью и

постольку, поскольку иное не закона об обществах с

предусмотрено настоящей статьей. ограниченной ответственностью

постольку, поскольку иное не

предусмотрено настоящей статьей.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────