Относительно положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) в части "перерегистрации" обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции излагает позицию, не обязательную для правоприменения.
Основной целью указанного Закона являются повышение инвестиционной привлекательности и совершенствование механизмов защиты прав участников ООО.
В целях повышения инвестиционной привлекательности организационно-правовой формы ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:
- запрет на выход из общества (если иное не предусмотрено уставом);
- возможность установления в уставе механизма продажи доли по заранее определенной цене;
- возможность заключения соглашений между участниками, регулирующих порядок согласованных действий по голосованию на общем собрании участников, порядку управления обществом и иным вопросам (аналог "акционерного соглашения").
В целях защиты прав участников ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:
- учет долей в Едином государственном реестре юридических лиц с одновременным исключением сведений о них из устава и нотариальным порядком перехода долей;
- право участника ООО истребовать свою долю в случае ее утраты в результате противоправных действий третьих лиц.
Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск "рейдерских захватов", увеличилась гибкость регулирования корпоративного управления в ООО.
В отношении так называемой "перерегистрации" уставов обществ Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России сообщает.
КонсультантПлюс: примечание.
В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ в часть 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.
Пунктом 2 ст. 5 Закона установлено, что уставы обществ, созданных до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Закона) до 1 января 2010 г.
В то же время согласно п. 3 ст. 5 Закона с момента вступления его в силу уставы и учредительные договоры обществ, созданных до вступления Закона в силу, применяются в части, не противоречащей вышеуказанным законодательным актам. При этом п. 7 ст. 5 Закона регулирует отношения по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО, устав которого не приведен в соответствие с Законом.
КонсультантПлюс: примечание.
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года статья 61 ГК РФ изложена в новой редакции. Случаи ликвидации юридического лица по решению суда определены в пункте 3 статьи 61 ГК РФ.
- Гражданский кодекс (ГК РФ)
- Жилищный кодекс (ЖК РФ)
- Налоговый кодекс (НК РФ)
- Трудовой кодекс (ТК РФ)
- Уголовный кодекс (УК РФ)
- Бюджетный кодекс (БК РФ)
- Арбитражный процессуальный кодекс
- Конституция РФ
- Земельный кодекс (ЗК РФ)
- Лесной кодекс (ЛК РФ)
- Семейный кодекс (СК РФ)
- Уголовно-исполнительный кодекс
- Уголовно-процессуальный кодекс
- Производственный календарь на 2025 год
- МРОТ 2025
- ФЗ «О банкротстве»
- О защите прав потребителей (ЗОЗПП)
- Об исполнительном производстве
- О персональных данных
- О налогах на имущество физических лиц
- О средствах массовой информации
- Производственный календарь на 2024 год
- Федеральный закон "О полиции" N 3-ФЗ
- Расходы организации ПБУ 10/99
- Минимальный размер оплаты труда (МРОТ)
- Календарь бухгалтера на 2025 год
- Частичная мобилизация: обзор новостей