О включении в один документ нескольких сделок об отчуждении долей общества

Согласно положениям статьи 93 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона доля общества может переходить от участника общества к другому лицу, при этом одним из оснований ее перехода является сделка.

На основании сделки об отчуждении имущества право собственности на имущество, которое имеет собственника, вправе приобрести другое лицо (пункт 2 статьи 218 ГК РФ). Правовые последствия сделки, в том числе многосторонней сделки - договора, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (статья 153, пункт 3 статьи 154 ГК РФ). Волеизъявление стороны договора, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, может касаться только того имущества, которое принадлежит лицу, выступающему в качестве данной стороны сделки; воля стороны договора должна быть сформирована в отношении всего содержания сделки. Часть сделки, не подпадающая под волеизъявление стороны договора, не может рассматриваться как сделка, совершаемая данным лицом. Включение в один договор положений о продаже долей, принадлежащих разным лицам (или о приобретении долей разными лицами), означало бы объединение нескольких сделок, то есть включение в один договор нескольких самостоятельных обязательств (множественность обязательств).

Вопрос о множественности обязательств необходимо отличать от множественности лиц на стороне одного обязательства, что допускается Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 308). В случае участия в обязательстве нескольких лиц на одной стороне каждое лицо обязано исполнить единое обязательство в определенных долях или солидарно (статьи 321, 322 ГК РФ).

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками (пункт 1 статьи 90 ГК РФ). Уставный капитал общества является обособленным имуществом общества, распоряжаться которым вправе само общество (статьи 48, 209 ГК РФ), и поэтому не может рассматриваться как объект гражданских прав, принадлежащий участникам общества на праве общей собственности. Владение долей в уставном капитале общества не влечет возникновение права общей собственности на эту долю у всех участников общества.

Объектом гражданских прав являются доли общества, приобретенные участниками общества. Доли общества, принадлежащие его участникам, обладают оборотоспособностью, предоставляют их владельцам объем имущественных и корпоративных прав в зависимости от размера доли; владение и распоряжение долями общества осуществляются участниками общества самостоятельно в соответствии с Федеральным законом и уставом общества (статьи 128, 129, 1173 ГК РФ; статьи 8, 21 Федерального закона).

Таким образом, если в договоре отчуждения доли общества выступают несколько лиц на стороне продавца или покупателя, речь идет не о множественности лиц на стороне одного обязательства (например, в случае приобретения доли общества супругами), а о множественности самих обязательств, что не согласуется с положениями статьи 308 (пункт 1) ГК РФ.

Неприменимы к рассматриваемой ситуации и положения статьи 421 ГК РФ, устанавливающей возможность заключения между одними и теми же субъектами правоотношений смешанного договора, содержащего элементы различных видов договоров. В данном случае сделки одного вида заключаются различными субъектами, исходя из чего договор не может считаться смешанным.

Поскольку договор является основанием возникновения обязательства (пункт 2 статьи 307 ГК РФ), конкретная сделка должна быть направлена на порождение прав и обязанностей определенного кредитора и должника (условия приобретения доли общества, получение оговоренного договором количества денег за проданную долю, безвозмездная передача доли и т.д.), в связи с чем количество обязательств должно соответствовать количеству направленных на их возникновение договоров.