Интернет-интервью с К.В. Новоселовым,
заместителем начальника Контрольного управления ФНС России:
"Практические вопросы применения налоговой амнистии дробления бизнеса"
В ноябре 2024 года состоялось интервью с заместителем начальника Контрольного управления ФНС России, доктором экономических наук, профессором Финансового университета при Правительстве Российской Федерации Константином Викторовичем Новоселовым, в ходе которого он ответил на ряд актуальных вопросов, касающихся рекомендаций налоговой службы по применению налоговой амнистии дробления бизнеса.
КонсультантПлюс: Константин Викторович, в п. 13 "Рекомендаций по применению налоговой амнистии дробления бизнеса" (далее - Рекомендации) приводится пример корректного отказа от дробления с переходом на единое лицо для групп компаний на УСН с доходом от 60 млн до 450 млн рублей. Насколько мы понимаем, некоторые предприниматели не смогут свернуть деятельность своих компаний в одну единую компанию к началу или даже до середины 2025 года. Например, по причине длящихся госконтрактов с переходом обязательств с 2024 на 2025 год. При этом такие предприниматели хотят полностью выполнить требования законодательства и исключить риски претензий по дроблению.
Правильно ли мы понимаем, что в примере ниже не может быть налоговых претензий к группе компаний по 2025 году?
Пример. Группа (две компании) в 2024 году: имела суммарный доход 400 млн руб.
В 2025 году:
Группа в целом. Суммарный доход планируется 400 млн руб., средняя численность - менее 130 человек, остаточная стоимость основных средств - менее 200 млн руб.
Компания 1: в 2025 доход будет 220 млн руб., применит УСН - объект налога "доходы", будет добровольно уплачивать НДС 7% с начала 2025 года, хотя формально могла бы уплачивать НДС 5%.
Компания 2: в 2025 доход будет 180 млн руб., применит УСН - объект налога "доходы", будет добровольно уплачивать НДС 7% с начала 2025 года, хотя формально могла бы уплачивать НДС 5%.
Обе компании добровольно уплачивают НДС 7% исходя из того, что единая компания с доходами, как у группы в целом, должна была бы платить именно 7% НДС без права вычета "входного" НДС.
Константин Викторович Новоселов: Оптимальным вариантом отказа от дробления для такой группы является перевод деятельности такой группы на одно лицо с выбором обложения операций налогом на добавленную стоимость по ставкам, предусмотренным пунктами 2, 3 или 8 статьи 164 кодекса. Вместе с тем способы отказа от дробления не ограничены. В приведенном примере все компании группы уплачивают НДС на уровне, на котором уплачивала бы единая компания на УСН, и никакой экономии НДС нет. Поэтому претензий по дроблению не будет. В том случае, если такая группа допустит экономию на уплате НДС в отдельной компании по сравнению с тем уровнем, на котором должна платить группа в целом как единое лицо, это будет рассматриваться, как дробление.
КонсультантПлюс: В Рекомендациях нет пояснений для групп компаний на УСН с доходом менее 60 млн рублей в 2024 году, хотя в ситуации роста бизнеса у таких компаний в 2025 году могут возникать определенные вопросы.
Правильно ли мы понимаем, что в примере ниже не может быть налоговых претензий к группе компаний по 2025 году?
Пример. Группа (две компании) в 2024 году: имела суммарный доход менее 60 млн рублей.
В 2025 году:
Компания 1. Применяет УСН с объектом "доходы" (6%), ее доход за 2025 год - 50 млн руб.:
45 млн руб. - за период с января по сентябрь 2025 года;
5 млн руб. - за период с октября по декабрь 2025 года.
Компания 2. Применяет УСН с объектом "доходы" (6%), ее доход за 2025 год - 40 млн руб.:
20 млн руб. - за период с января по сентябрь 2025 года;
20 млн руб. - за период с октября по декабрь 2025 года.
Группа в целом. В сентябре общий (суммарный) доход по двум компаниям впервые в 2025 году превысил 60 млн руб. и достиг по итогам 2025 года 90 млн руб.
До 30.09.2025 обе компании НЕ платят НДС.
С 1 октября 2025 года обе компании начинают платить НДС по ставке 5%, несмотря на то, что каждая по отдельности НЕ достигла дохода в 60 млн руб. - ни в сентябре 2025, ни по году в целом. Полагаем, что в такой ситуации, когда компании формально и освобождены от уплаты НДС, фактически они могут выставлять счета-фактуры и уплачивать НДС по ставке 5%, хотя и не будут иметь права на вычеты "входного" НДС.
Константин Викторович Новоселов: Вывод в части дробления верный. Важно, что в такой ситуации нет экономии на НДС. В оценке этого примера необходимо исходить из того, что если бы это была одна единая компания на УСН, то НДС надо было бы платить именно таким образом.
КонсультантПлюс: В п. 17 Рекомендаций есть формулировка "если более точный расчет невозможен исходя из фактических обстоятельств". Подскажите, пожалуйста, что подразумевается под таким "более точным расчетом"? Он будет произведен по сокращению доли доходов, как в примере из п.18 Рекомендаций, но более точно - например, по другому налоговому режиму или с учетом внутренних оборотов по реальным сделкам? Либо и сам принцип (сокращение доли доходов от дробления) может быть изменен?
Константин Викторович Новоселов: Изменение самого принципа не планируется. Эта формулировка подразумевает, что если сам налогоплательщик предложил более правильный, по его мнению, расчет, и если он является обоснованным, то вполне может быть принят во внимание.
КонсультантПлюс: Планируется ли вносить какие-то поправки в регулирование налоговой амнистии?
Константин Викторович Новоселов: Наиболее массовые вопросы ФНС России разъяснила в Рекомендациях по применению налоговой амнистии дробления бизнеса. Они с 18.10.2024 размещены на сайте в специальном разделе. Полагаю, что скорее у бизнеса есть ряд предложений в статью 6 закона 176-ФЗ. Тогда, возможно, потребуются какие-то дополнительные разъяснения от службы.
КонсультантПлюс: Константин Викторович, мы благодарим Вас за ответы!