Цепочка последовательных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка последовательных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок"3.2.6. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (позиция ВС РФ) >>>
Позиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
(КонсультантПлюс, 2026)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
Статья: К вопросу об оспаривании цепочки сделок в делах о банкротстве по мотиву притворности
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)В таком случае арбитражный управляющий и (или) кредиторы оспаривают по мотивам притворности цепочку последовательных сделок купли-продажи имущества должника, совершенных с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), и сделку по прямому отчуждению должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (единая прикрываемая сделка).
(Богданова И.С., Файзуллин Р.В.)
("Гражданское право", 2024, N 5)В таком случае арбитражный управляющий и (или) кредиторы оспаривают по мотивам притворности цепочку последовательных сделок купли-продажи имущества должника, совершенных с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), и сделку по прямому отчуждению должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (единая прикрываемая сделка).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)В Пленуме контролирующим лицом должника названо также третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения должника в результате совершения руководителем последнего сделки в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. В качестве примеров приведены следующие ситуации:
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)В Пленуме контролирующим лицом должника названо также третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения должника в результате совершения руководителем последнего сделки в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. В качестве примеров приведены следующие ситуации:
Статья: Особенности субсидиарной ответственности руководителя должника в процессе несостоятельности (банкротства)
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Кроме того, необходимо отметить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53 отсутствуют критерии, по которым арбитражные суды должны определять существенность выгоды (относительно масштабов деятельности должника), полученной руководителем по сделке (цепочке последовательных сделок), для признания такого лица контролирующим.
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Кроме того, необходимо отметить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53 отсутствуют критерии, по которым арбитражные суды должны определять существенность выгоды (относительно масштабов деятельности должника), полученной руководителем по сделке (цепочке последовательных сделок), для признания такого лица контролирующим.
Статья: Субсидиарная ответственность конечных бенефициаров в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Как указал Верховный Суд РФ в п. 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Как указал Верховный Суд РФ в п. 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. В таком случае воля первого приобретателя выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу отчужденного имущества по правилам ст. 61.6 Закона о банкротстве.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. В таком случае воля первого приобретателя выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу отчужденного имущества по правилам ст. 61.6 Закона о банкротстве.
Готовое решение: Как заполнить и подать уведомление о контролируемых сделках
(КонсультантПлюс, 2026)Эти разделы предназначены для раскрытия сведений о цепочке создания стоимости: обо всех сделках, последовательно совершенных лицами, приобретающими товар в собственность, а также посредниками - вплоть до конечного независимого покупателя либо взаимозависимого производителя.
(КонсультантПлюс, 2026)Эти разделы предназначены для раскрытия сведений о цепочке создания стоимости: обо всех сделках, последовательно совершенных лицами, приобретающими товар в собственность, а также посредниками - вплоть до конечного независимого покупателя либо взаимозависимого производителя.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отечественная правоприменительная практика отреагировала на соответствующую проблему и сформулировала категорию "цепочка сделок". Как отметил Верховный Суд РФ, "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна-единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара" <23>.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отечественная правоприменительная практика отреагировала на соответствующую проблему и сформулировала категорию "цепочка сделок". Как отметил Верховный Суд РФ, "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна-единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара" <23>.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
Статья: Мнимый собственник: вопросы правовой квалификации
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)1) мнимые или притворные сделки, в результате которых существенный актив реального собственника выводится на иных лиц с предположением об их последующей защите со ссылкой на добросовестность (обычно с использованием цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, транзитных контрагентов-собственников) <12>. К этой категории также можно отнести симулятивные сделки по отчуждению дорогостоящих жилых помещений с целью применения исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья с низкой стоимостью <13>;
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)1) мнимые или притворные сделки, в результате которых существенный актив реального собственника выводится на иных лиц с предположением об их последующей защите со ссылкой на добросовестность (обычно с использованием цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, транзитных контрагентов-собственников) <12>. К этой категории также можно отнести симулятивные сделки по отчуждению дорогостоящих жилых помещений с целью применения исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья с низкой стоимостью <13>;
Статья: Обособленные споры в делах о банкротстве. Ответственность контролирующих должника лиц
(Травина О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указывает, что контролирующим должника субъектом может являться и некое третье лицо, получившее в ущерб интересам организации и ее кредиторов так называемый существенный актив должника, в том числе в результате цепочки последовательных сделок. В качестве таких невыгодных соглашений рассматриваются те, что заключены на заведомо невыгодных для должника условиях или с очевидно неспособной исполнить обязательство "фирмой-однодневкой", либо подписанные с использованием документов, не отражающих фактическую хозяйственную деятельность предприятия, и т.д. [4].
(Травина О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указывает, что контролирующим должника субъектом может являться и некое третье лицо, получившее в ущерб интересам организации и ее кредиторов так называемый существенный актив должника, в том числе в результате цепочки последовательных сделок. В качестве таких невыгодных соглашений рассматриваются те, что заключены на заведомо невыгодных для должника условиях или с очевидно неспособной исполнить обязательство "фирмой-однодневкой", либо подписанные с использованием документов, не отражающих фактическую хозяйственную деятельность предприятия, и т.д. [4].
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Согласно пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года, сделка по прямому отчуждению должником своего имущества может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-110034/2018).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Согласно пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года, сделка по прямому отчуждению должником своего имущества может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-110034/2018).