Дивиденды при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Дивиденды при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 17.11.2025)1) 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов (на день принятия решения о выходе из организации или ликвидации организации соответственно) получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов.
(ред. от 17.11.2025)1) 0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов (на день принятия решения о выходе из организации или ликвидации организации соответственно) получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа - при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа - при внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО);
Статья: Межотраслевые связи предмета и метода гражданского и уголовного права
(Журавлева М.А.)
("Современное право", 2025, N 9)В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
(Журавлева М.А.)
("Современное право", 2025, N 9)В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Готовое решение: Что такое дивиденды
(КонсультантПлюс, 2025)доходы в виде денежных средств, стоимости имущества (имущественных прав), полученных акционером (участником) российской организации при выходе (выбытии) из нее или при ее ликвидации. Они признаются дивидендами в части, превышающей расходы акционера (участника) на приобретение акций, долей, паев ликвидируемой организации (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)доходы в виде денежных средств, стоимости имущества (имущественных прав), полученных акционером (участником) российской организации при выходе (выбытии) из нее или при ее ликвидации. Они признаются дивидендами в части, превышающей расходы акционера (участника) на приобретение акций, долей, паев ликвидируемой организации (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ);
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В связи с этим суд апелляционной инстанции совершенно правильно исходил из того, что понятие владения в отношении бездокументарных акций неразрывно связано с учетом прав на них у держателя реестра или в депозитарии. При этом владение именными бездокументарными ценными бумагами реализуется посредством осуществления предоставляемых ими корпоративных прав, а именно: права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; права на получение дивидендов; права на ликвидационную квоту (ст. 31 Закона об АО). Однако указанные права, учитывая статус эмитента, не могут быть реализованы акционерным обществом в отношении размещенных им акций. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В связи с этим суд апелляционной инстанции совершенно правильно исходил из того, что понятие владения в отношении бездокументарных акций неразрывно связано с учетом прав на них у держателя реестра или в депозитарии. При этом владение именными бездокументарными ценными бумагами реализуется посредством осуществления предоставляемых ими корпоративных прав, а именно: права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; права на получение дивидендов; права на ликвидационную квоту (ст. 31 Закона об АО). Однако указанные права, учитывая статус эмитента, не могут быть реализованы акционерным обществом в отношении размещенных им акций. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Данная статья акционерного Закона не соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления, который предлагает модели наилучшего корпоративного поведения. "Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. <...> В соответствии с надлежащей практикой корпоративного управления получение прибыли (дохода) акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и ликвидационной стоимости" <1>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Данная статья акционерного Закона не соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления, который предлагает модели наилучшего корпоративного поведения. "Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. <...> В соответствии с надлежащей практикой корпоративного управления получение прибыли (дохода) акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и ликвидационной стоимости" <1>.
Готовое решение: Как составить устав непубличного акционерного общества
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем подробно перечислить права акционеров, владеющих ими. Обязательно укажите размер дивидендов и ликвидационную стоимость для каждого типа таких акций. Учтите, что привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости. Они предоставляют акционерам право голоса при принятии решений общим собранием только по вопросам, указанным в пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО (п. п. 2, 2.1 ст. 32 этого Закона).
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем подробно перечислить права акционеров, владеющих ими. Обязательно укажите размер дивидендов и ликвидационную стоимость для каждого типа таких акций. Учтите, что привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости. Они предоставляют акционерам право голоса при принятии решений общим собранием только по вопросам, указанным в пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО (п. п. 2, 2.1 ст. 32 этого Закона).
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<166> В судебной практике можно встретить примеры попыток взыскания правообладателем с контрагента в качестве неосновательного обогащения тех сумм, которые тот получил "как дивиденды" при ликвидации корпорации. См. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 24 октября 2017 г. N Ф08-7004/2017. В данном деле суд не разрешил данный вопрос по существу, поскольку направил дело на новое рассмотрение. На новом же круге рассмотрения суд округа поддержал отказ в иске о реализации преимущественного права по той причине, что корпорация уже была ликвидирована (см. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2019 г. N Ф08-11195/2018).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<166> В судебной практике можно встретить примеры попыток взыскания правообладателем с контрагента в качестве неосновательного обогащения тех сумм, которые тот получил "как дивиденды" при ликвидации корпорации. См. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 24 октября 2017 г. N Ф08-7004/2017. В данном деле суд не разрешил данный вопрос по существу, поскольку направил дело на новое рассмотрение. На новом же круге рассмотрения суд округа поддержал отказ в иске о реализации преимущественного права по той причине, что корпорация уже была ликвидирована (см. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2019 г. N Ф08-11195/2018).
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации (Письмо Минфина России от 07.04.2011 N 03-08-05).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации (Письмо Минфина России от 07.04.2011 N 03-08-05).
Готовое решение: Как отразить полученные дивиденды в налоговом учете по налогу на прибыль
(КонсультантПлюс, 2025)Однако если ликвидируемая организация ранее получила финансовую помощь, например, от материнской компании, то при распределении имущества ликвидируемой организации остаток безвозмездной финансовой помощи, не использованный на момент ликвидации, признается дивидендами. Такие дивиденды включаются во внереализационный доход по рыночной стоимости (п. 1 ч. 2 ст. 250, пп. 4 п. 1 ст. 251, п. 2 ст. 277 НК РФ). Налоговый учет осуществляется в общем порядке, а налог должна самостоятельно определить получающая дивиденды организация (п. 2 ст. 275 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Однако если ликвидируемая организация ранее получила финансовую помощь, например, от материнской компании, то при распределении имущества ликвидируемой организации остаток безвозмездной финансовой помощи, не использованный на момент ликвидации, признается дивидендами. Такие дивиденды включаются во внереализационный доход по рыночной стоимости (п. 1 ч. 2 ст. 250, пп. 4 п. 1 ст. 251, п. 2 ст. 277 НК РФ). Налоговый учет осуществляется в общем порядке, а налог должна самостоятельно определить получающая дивиденды организация (п. 2 ст. 275 НК РФ).
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Наличие данного ограничения является тормозом к формированию удобных механизмов управления в акционерных обществах, давно востребованных российскими компаниями, например, для создания суперголосующих акций, предоставляющих учредителям компании контроль над ее деятельностью либо право вето при принятии решений по ключевым вопросам и в то же время дающих иным акционерам равное с учредителями экономическое участие в компании (право на получение дивидендов, имущества при ликвидации и т.д.).
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Наличие данного ограничения является тормозом к формированию удобных механизмов управления в акционерных обществах, давно востребованных российскими компаниями, например, для создания суперголосующих акций, предоставляющих учредителям компании контроль над ее деятельностью либо право вето при принятии решений по ключевым вопросам и в то же время дающих иным акционерам равное с учредителями экономическое участие в компании (право на получение дивидендов, имущества при ликвидации и т.д.).