Договоры в корпоративном праве
Подборка наиболее важных документов по запросу Договоры в корпоративном праве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"1.3. Если устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации. Положения об указанном арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"1.3. Если устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации. Положения об указанном арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.
Статья: Гражданский кодекс и востребованность российского корпоративного права (часть первая)
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)Ключевые слова: конкуренция правопорядков, регулятивный арбитраж, корпоративное право, свобода договора в корпоративном праве, диспозитивность.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)Ключевые слова: конкуренция правопорядков, регулятивный арбитраж, корпоративное право, свобода договора в корпоративном праве, диспозитивность.
Статья: Акционерное соглашение
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)Научная специализация: частноправовые (цивилистические) науки: корпоративное право, договорное право.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)Научная специализация: частноправовые (цивилистические) науки: корпоративное право, договорное право.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Д. Бирюков считает, что залогодержатель несет определенный перечень обязанностей участника, которые опосредуют осуществляемые им по договору залога корпоративные права <92>. С таким подходом следует согласиться - вряд ли залогодержатель должен выполнять обязанности, связанные с формированием имущества организации, либо специальные обязанности, предусмотренные уставом конкретной организации.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Д. Бирюков считает, что залогодержатель несет определенный перечень обязанностей участника, которые опосредуют осуществляемые им по договору залога корпоративные права <92>. С таким подходом следует согласиться - вряд ли залогодержатель должен выполнять обязанности, связанные с формированием имущества организации, либо специальные обязанности, предусмотренные уставом конкретной организации.
Статья: Неравенство переговорных возможностей предпринимателей как основание признания условий договора об ответственности несправедливыми
(Кирилова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Основные труды: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора // Право и бизнес. 2023. N 3. С. 2023. N 3; Правовая природа и основание ответственности директора за убытки, причиненные юридическому лицу // Вестник Томского государственного университета. 2023. Март. N 488. С. 210 - 218; Свобода усмотрения в корпоративных отношениях // II Декабрьские корпоративные чтения "Трансформация правового регулирования корпоративных отношений в современных условиях": сб. тезисов докладов Всерос. науч. форума. Новосибирск: НГУЭУ, 2023. С. 3 - 9.
(Кирилова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Основные труды: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора // Право и бизнес. 2023. N 3. С. 2023. N 3; Правовая природа и основание ответственности директора за убытки, причиненные юридическому лицу // Вестник Томского государственного университета. 2023. Март. N 488. С. 210 - 218; Свобода усмотрения в корпоративных отношениях // II Декабрьские корпоративные чтения "Трансформация правового регулирования корпоративных отношений в современных условиях": сб. тезисов докладов Всерос. науч. форума. Новосибирск: НГУЭУ, 2023. С. 3 - 9.
Статья: Устав хозяйственного общества как средство перераспределения корпоративного контроля
(Блинов В.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 11)Стоит отметить, что довольно сложно найти правопорядок, допускающий безграничную свободу участников в регулировании обозначенных выше аспектов деятельности юридического лица. Это связано с необходимостью защиты прав как самого юридического лица, так и его контрагентов, что является тем сдерживающим фактором, учет которого приводит к необходимости выстраивания законодательного каркаса регулирования деятельности организаций. Именно поэтому сравнение устава как корпоративного акта и гражданско-правового договора не должно приводить к смешиванию данных категорий и бесконтрольному распространению правовых норм одного института на другой. Так, рассуждая о свободе договора в корпоративном праве, Е.А. Суханов утверждает, что "договорная свобода, будучи принципом именно договорного, а не корпоративного права, далеко не всегда отвечает существу последнего. Ведь в корпоративных отношениях изначально существует юридическое неравенство миноритариев и участников корпораций, юридически и (или) фактически контролирующих их деятельность" <4>. Сложно не согласиться с данным тезисом.
(Блинов В.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 11)Стоит отметить, что довольно сложно найти правопорядок, допускающий безграничную свободу участников в регулировании обозначенных выше аспектов деятельности юридического лица. Это связано с необходимостью защиты прав как самого юридического лица, так и его контрагентов, что является тем сдерживающим фактором, учет которого приводит к необходимости выстраивания законодательного каркаса регулирования деятельности организаций. Именно поэтому сравнение устава как корпоративного акта и гражданско-правового договора не должно приводить к смешиванию данных категорий и бесконтрольному распространению правовых норм одного института на другой. Так, рассуждая о свободе договора в корпоративном праве, Е.А. Суханов утверждает, что "договорная свобода, будучи принципом именно договорного, а не корпоративного права, далеко не всегда отвечает существу последнего. Ведь в корпоративных отношениях изначально существует юридическое неравенство миноритариев и участников корпораций, юридически и (или) фактически контролирующих их деятельность" <4>. Сложно не согласиться с данным тезисом.
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)В статье анализируются перспективы развития наследственного права в части конкретизации механизмов наследования прав и обязанностей, вытекающих из опционных соглашений в порядке универсального правопреемства. Автор также обосновывает теоретическую возможность закрепления опционов на заключение договора в корпоративном праве как инструмента ненаследственной передачи прав на случай смерти. Предложены изменения и дополнения в действующее гражданское законодательство в части закрепления прав и обязанностей наследников оферента и акцептанта при открытии наследства.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)В статье анализируются перспективы развития наследственного права в части конкретизации механизмов наследования прав и обязанностей, вытекающих из опционных соглашений в порядке универсального правопреемства. Автор также обосновывает теоретическую возможность закрепления опционов на заключение договора в корпоративном праве как инструмента ненаследственной передачи прав на случай смерти. Предложены изменения и дополнения в действующее гражданское законодательство в части закрепления прав и обязанностей наследников оферента и акцептанта при открытии наследства.
Статья: Правовая природа договора между основным и дочерним хозяйственными обществами
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Ключевые слова: акционерное соглашение, акционерное общество, акционеры, корпоративный договор, корпоративное право, корпоративные договоры, хозяйственные договоры, дочернее хозяйственное общество, основное хозяйственное общество.
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Ключевые слова: акционерное соглашение, акционерное общество, акционеры, корпоративный договор, корпоративное право, корпоративные договоры, хозяйственные договоры, дочернее хозяйственное общество, основное хозяйственное общество.
Статья: Корпоративные права участников хозяйственных обществ: ограничение и отказ от их реализации в корпоративном договоре
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Приведенный небольшой анализ судебной практики и наметившейся тенденции по изменению действующего корпоративного законодательства показывает, что корпоративный договор, регулируя вопросы осуществления корпоративных прав участников, в ряде случаев может изменять императивные нормы закона в этой части либо путем формирования иных условий их осуществления, либо предусматривая порядок отказа от них на время. Возможно ли подобное, когда корпоративный договор не соответствует императивному правилу действующего законодательства? Можно ли подобное рассматривать как условие для признания данного договора недействительным? Рассматривая отечественную правовую доктрину, можно сказать, что четкого ответа на эти вопросы нет. С.Д. Могилевский говорит, что подобные вопросы возникают как следствие отсутствия четко определенного толкования норм корпоративного права презумпции императивности или диспозитивности и "ставить вопрос об исключении избыточной императивности в регулировании корпоративного управления и расширении диспозитивного начала в этой сфере допустимо только при условии, когда начало диспозитивности имеет определенные границы. И для презумпции диспозитивности норм корпоративного права необходимо выработать критерии ее применения: например, применение принципа добросовестности, невозможность отступать от законодательных правил в ущерб правам кредиторов и т.д." <16>. В научной литературе мы можем встретить интересную позицию И.С. Шиткиной, согласно которой значительное влияние на дифференциацию нормы права как диспозитивной или императивной при его применении имеет правосознание тех, кто его трактует <17>.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Приведенный небольшой анализ судебной практики и наметившейся тенденции по изменению действующего корпоративного законодательства показывает, что корпоративный договор, регулируя вопросы осуществления корпоративных прав участников, в ряде случаев может изменять императивные нормы закона в этой части либо путем формирования иных условий их осуществления, либо предусматривая порядок отказа от них на время. Возможно ли подобное, когда корпоративный договор не соответствует императивному правилу действующего законодательства? Можно ли подобное рассматривать как условие для признания данного договора недействительным? Рассматривая отечественную правовую доктрину, можно сказать, что четкого ответа на эти вопросы нет. С.Д. Могилевский говорит, что подобные вопросы возникают как следствие отсутствия четко определенного толкования норм корпоративного права презумпции императивности или диспозитивности и "ставить вопрос об исключении избыточной императивности в регулировании корпоративного управления и расширении диспозитивного начала в этой сфере допустимо только при условии, когда начало диспозитивности имеет определенные границы. И для презумпции диспозитивности норм корпоративного права необходимо выработать критерии ее применения: например, применение принципа добросовестности, невозможность отступать от законодательных правил в ущерб правам кредиторов и т.д." <16>. В научной литературе мы можем встретить интересную позицию И.С. Шиткиной, согласно которой значительное влияние на дифференциацию нормы права как диспозитивной или императивной при его применении имеет правосознание тех, кто его трактует <17>.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.