Доступ акционеров акционерного общества к документам бухгалтерского учета общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Доступ акционеров акционерного общества к документам бухгалтерского учета общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные проблемы реализации акционером права на получение информации о деятельности акционерного общества
(Мельников И.Н., Чернов Н.Н.)
("Закон", 2020, N 2)Кардинально ситуация изменилась в 2017 г., когда в ряде прецедентных решений Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что "изложенные в п. 16 информационного письма [N 144] разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества... Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах". При этом высшая судебная инстанция подчеркнула, что "понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в [Федеральном законе от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; далее - Закон о бухгалтерском учете]. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета" <18>. На какой именно статье Закона об АО основано подобное расширительное толкование спорного понятия, ВС РФ, к сожалению, не пояснил.
(Мельников И.Н., Чернов Н.Н.)
("Закон", 2020, N 2)Кардинально ситуация изменилась в 2017 г., когда в ряде прецедентных решений Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что "изложенные в п. 16 информационного письма [N 144] разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества... Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах". При этом высшая судебная инстанция подчеркнула, что "понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в [Федеральном законе от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; далее - Закон о бухгалтерском учете]. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета" <18>. На какой именно статье Закона об АО основано подобное расширительное толкование спорного понятия, ВС РФ, к сожалению, не пояснил.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Как было отмечено выше, выбор данного права обусловлен теми ограничениями, с которыми столкнулись акционеры в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон N 233-ФЗ). Помимо существенного ограничения самого права на информацию, данным Законом были отменены некоторые гарантии, которые ранее предоставлялись акционерам разъяснениями, сформулированными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" <2> (далее - Информационное письмо N 144). Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то принципиальный подход к предоставлению участнику информации о деятельности общества остался без изменений. Положительно оценивая результат проведенной реформы, некоторые авторы увидели в Законе N 233-ФЗ создание эффективного механизма противостояния информационному гринмейлу <3>. С такой оценкой нельзя согласиться. Данные действия законодателя представляются поспешными и отчасти хаотичными. Повышение закрытости и непрозрачности деятельности корпорации, равно как и ограничение права акционера на информацию, повлекло за собой значительное нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Справедливо утверждение о том, что с принятием Закона N 233-ФЗ "российское корпоративное право... сделало шаг назад в вопросе защиты прав и законных интересов миноритарных участников акционерных обществ..." <4>. До проведения реформы право на информацию было определено в ст. 67 ГК РФ. Данной статьей в числе прав участников хозяйственного товарищества или общества предусматривалось и право на получение информации о деятельности товарищества и общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами. Эта норма была упразднена в 2014 г. в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <5>. В акционерных обществах вплоть до 2001 г. акционеры не имели доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Вся иная информация была общедоступна. В 2002 г. с вступлением в силу изменений в ст. 91 Закона об АО акционеры, владевшие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, получили доступ к указанным документам. Отметим, что вопрос правомерности запрета или серьезного ограничения доступа акционеров к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов общества не раз становился предметом судебных споров как до, так и после принятия данных поправок. Проблемы заключались в противоречии положений ст. 91 Закона об АО общей норме ст. 67 ГК РФ и в создании препятствий в реализации прав и законных интересов акционеров. Итогом многочисленных споров явилось вынесение данного вопроса на рассмотрение Конституционного Суда РФ, который не только указал на необходимость следования принципу lex specialis derogat generali, но и подчеркнул, что добровольность вступления лица в акционерное общество предполагает его осведомленность об ограничениях, обусловленных спецификой данной формы ведения бизнеса (участие значительного числа лиц, в том числе и мелких акционеров). В связи с чем ограничение доступа к информации, имеющей ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, является разумным и обоснованным и не нарушает прав третьих лиц <6>. Таким образом, в результате введения 25%-ного порога владения голосующими акциями общества произошло ограничение субъективного права акционера на информацию. Целью создания нескольких видов доступа к информации - свободного и ограниченного 25%-ным порогом владения акциями - являлось установление баланса интересов, с одной стороны, акционерного общества и его мажоритарных участников, и миноритариев - с другой. Идея законодателя заключалась в том, что степень имущественного участия акционера в деятельности общества определяет и степень его заинтересованности в успехе бизнеса, в том числе и в долгосрочной перспективе. Кроме того, у мажоритарного акционера отсутствует умысел в недобросовестном использовании доступной ему информации. В отношении миноритариев, основная цель которых состоит в получении дохода от владения пакетом акций, наличие доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов представлялось излишним.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Как было отмечено выше, выбор данного права обусловлен теми ограничениями, с которыми столкнулись акционеры в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон N 233-ФЗ). Помимо существенного ограничения самого права на информацию, данным Законом были отменены некоторые гарантии, которые ранее предоставлялись акционерам разъяснениями, сформулированными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" <2> (далее - Информационное письмо N 144). Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то принципиальный подход к предоставлению участнику информации о деятельности общества остался без изменений. Положительно оценивая результат проведенной реформы, некоторые авторы увидели в Законе N 233-ФЗ создание эффективного механизма противостояния информационному гринмейлу <3>. С такой оценкой нельзя согласиться. Данные действия законодателя представляются поспешными и отчасти хаотичными. Повышение закрытости и непрозрачности деятельности корпорации, равно как и ограничение права акционера на информацию, повлекло за собой значительное нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Справедливо утверждение о том, что с принятием Закона N 233-ФЗ "российское корпоративное право... сделало шаг назад в вопросе защиты прав и законных интересов миноритарных участников акционерных обществ..." <4>. До проведения реформы право на информацию было определено в ст. 67 ГК РФ. Данной статьей в числе прав участников хозяйственного товарищества или общества предусматривалось и право на получение информации о деятельности товарищества и общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами. Эта норма была упразднена в 2014 г. в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <5>. В акционерных обществах вплоть до 2001 г. акционеры не имели доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Вся иная информация была общедоступна. В 2002 г. с вступлением в силу изменений в ст. 91 Закона об АО акционеры, владевшие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, получили доступ к указанным документам. Отметим, что вопрос правомерности запрета или серьезного ограничения доступа акционеров к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов общества не раз становился предметом судебных споров как до, так и после принятия данных поправок. Проблемы заключались в противоречии положений ст. 91 Закона об АО общей норме ст. 67 ГК РФ и в создании препятствий в реализации прав и законных интересов акционеров. Итогом многочисленных споров явилось вынесение данного вопроса на рассмотрение Конституционного Суда РФ, который не только указал на необходимость следования принципу lex specialis derogat generali, но и подчеркнул, что добровольность вступления лица в акционерное общество предполагает его осведомленность об ограничениях, обусловленных спецификой данной формы ведения бизнеса (участие значительного числа лиц, в том числе и мелких акционеров). В связи с чем ограничение доступа к информации, имеющей ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, является разумным и обоснованным и не нарушает прав третьих лиц <6>. Таким образом, в результате введения 25%-ного порога владения голосующими акциями общества произошло ограничение субъективного права акционера на информацию. Целью создания нескольких видов доступа к информации - свободного и ограниченного 25%-ным порогом владения акциями - являлось установление баланса интересов, с одной стороны, акционерного общества и его мажоритарных участников, и миноритариев - с другой. Идея законодателя заключалась в том, что степень имущественного участия акционера в деятельности общества определяет и степень его заинтересованности в успехе бизнеса, в том числе и в долгосрочной перспективе. Кроме того, у мажоритарного акционера отсутствует умысел в недобросовестном использовании доступной ему информации. В отношении миноритариев, основная цель которых состоит в получении дохода от владения пакетом акций, наличие доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиальных исполнительных органов представлялось излишним.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)При этом изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества. Напротив, п. 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)При этом изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества. Напротив, п. 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)При этом уставом акционерного общества может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета и иным документам, указанным в пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах. Непубличное акционерное общество в своем уставе может установить иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов (пункты 6 и 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)При этом уставом акционерного общества может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета и иным документам, указанным в пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах. Непубличное акционерное общество в своем уставе может установить иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов (пункты 6 и 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах).