Голосование аффилированных лиц на собрании кредиторов
Подборка наиболее важных документов по запросу Голосование аффилированных лиц на собрании кредиторов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу N А74-18158/2017
Требование: Об отмене определения о признании погашенными требования включенных в реестр требований, кредиторов, замене кредитора.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вместе с тем, достоверного обоснования злоупотребления со стороны АО "ДЭП N 369" суду апелляционной инстанции не представлено. Как следует из материалов дела и текста мирового соглашения, имеющегося в материалах электронного дела, кроме ООО "Форсаж" в реестр требований кредиторов включены еще 12 независимых кредиторов, из материалов дела не следует несогласие иных кредиторов с заключением мирового соглашения, по результатам собрания кредиторов заключено мировое соглашение, при этом мировое соглашение заключается под контролем арбитражного суда при условии отсутствия нарушения прав кредитов. Соответственно, само по себе возможность для аффилированного лица АО "ДЭП N 369" голосовать на собрании кредиторов и намерение прекратить дело о банкротстве должника не свидетельствует о злоупотреблении заявителем правом.
Требование: Об отмене определения о признании погашенными требования включенных в реестр требований, кредиторов, замене кредитора.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вместе с тем, достоверного обоснования злоупотребления со стороны АО "ДЭП N 369" суду апелляционной инстанции не представлено. Как следует из материалов дела и текста мирового соглашения, имеющегося в материалах электронного дела, кроме ООО "Форсаж" в реестр требований кредиторов включены еще 12 независимых кредиторов, из материалов дела не следует несогласие иных кредиторов с заключением мирового соглашения, по результатам собрания кредиторов заключено мировое соглашение, при этом мировое соглашение заключается под контролем арбитражного суда при условии отсутствия нарушения прав кредитов. Соответственно, само по себе возможность для аффилированного лица АО "ДЭП N 369" голосовать на собрании кредиторов и намерение прекратить дело о банкротстве должника не свидетельствует о злоупотреблении заявителем правом.
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 N 16АП-3203/2014 по делу N А20-2266/2014
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов.
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, принимая во внимание, что Кочесоков Э.Х. как бывший руководитель должника и лицо, контролировавшее деятельность должника, является аффилированным должнику лица, не мог голосовать на собрании кредиторов 02.08.2023 по вопросу об определении саморегулируемой организации и его голоса не учитываются по названному вопросу.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов.
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, принимая во внимание, что Кочесоков Э.Х. как бывший руководитель должника и лицо, контролировавшее деятельность должника, является аффилированным должнику лица, не мог голосовать на собрании кредиторов 02.08.2023 по вопросу об определении саморегулируемой организации и его голоса не учитываются по названному вопросу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Мотив как элемент гражданского процессуального поведения
(Горелов М.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Установление истинных мотивов поведения является предметом судебного познания: "...целью банка при предъявлении настоящего иска являлось получение в дальнейшем возможности сменить в деле о банкротстве общества процедуру с конкурсного производства на наблюдение. Однако при этом банк не оспаривал выводы, касающиеся неплатежеспособности (недостаточности имущества) ответчика. Поэтому истинные мотивы поведения банка состояли в том, чтобы после смены процедуры, в наблюдении на первом собрании кредиторов голосовать за кандидатуру арбитражного управляющего в следующей процедуре, тем самым исключив возможности влияния аффилированных по отношению к должнику лиц на выбор соответствующей кандидатуры. По сути, к этим же доводам сводится содержание кассационной жалобы" <5>.
(Горелов М.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Установление истинных мотивов поведения является предметом судебного познания: "...целью банка при предъявлении настоящего иска являлось получение в дальнейшем возможности сменить в деле о банкротстве общества процедуру с конкурсного производства на наблюдение. Однако при этом банк не оспаривал выводы, касающиеся неплатежеспособности (недостаточности имущества) ответчика. Поэтому истинные мотивы поведения банка состояли в том, чтобы после смены процедуры, в наблюдении на первом собрании кредиторов голосовать за кандидатуру арбитражного управляющего в следующей процедуре, тем самым исключив возможности влияния аффилированных по отношению к должнику лиц на выбор соответствующей кандидатуры. По сути, к этим же доводам сводится содержание кассационной жалобы" <5>.
Статья: О допустимости субординации требований аффилированных кредиторов в делах о банкротстве физических лиц
(Шайдуллин А.И.)
("Закон", 2023, N 6)Вместе с тем, например, в деле Балыкова Верховный Суд РФ указал, что вопрос о приобретении замещающего жилья должен предварительно выноситься на обсуждение собрания кредиторов применительно к правилам о принятии собранием решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении реализации имущества гражданина <43>. Вполне можно представить ситуацию, когда большинство голосов в реестре требований кредиторов будет принадлежать аффилированным кредиторам. Действительно, в такой ситуации аффилированные лица могут проголосовать в ущерб интересам независимых кредиторов, в особенности если они имеют личные интересы в отношении роскошного жилья. Можно поддержать подход, в соответствии с которым право голоса аффилированного лица применительно к разъяснениям п. 12 Обзора от 29.01.2020 не следует учитывать.
(Шайдуллин А.И.)
("Закон", 2023, N 6)Вместе с тем, например, в деле Балыкова Верховный Суд РФ указал, что вопрос о приобретении замещающего жилья должен предварительно выноситься на обсуждение собрания кредиторов применительно к правилам о принятии собранием решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении реализации имущества гражданина <43>. Вполне можно представить ситуацию, когда большинство голосов в реестре требований кредиторов будет принадлежать аффилированным кредиторам. Действительно, в такой ситуации аффилированные лица могут проголосовать в ущерб интересам независимых кредиторов, в особенности если они имеют личные интересы в отношении роскошного жилья. Можно поддержать подход, в соответствии с которым право голоса аффилированного лица применительно к разъяснениям п. 12 Обзора от 29.01.2020 не следует учитывать.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)С учетом изложенного на основании п. 1 с. 6 ГК РФ, абз. 6 п. 2 ст. 12, п. 5 ст. 37 и ст. 126 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение о кандидатуре арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) в ходе любой процедуры банкротства должно приниматься кредиторами, не являющимися лицами, контролирующими должника или аффилированными с ним.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)С учетом изложенного на основании п. 1 с. 6 ГК РФ, абз. 6 п. 2 ст. 12, п. 5 ст. 37 и ст. 126 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение о кандидатуре арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) в ходе любой процедуры банкротства должно приниматься кредиторами, не являющимися лицами, контролирующими должника или аффилированными с ним.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)С одной стороны, в наделении кредиторов управленческими правами в целом нет ничего загадочного. Например, из норм статьи 67.3 ГК РФ и статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" следует, что договор может быть основанием дочерности или группы лиц со свойственной ей аффилированностью. С другой стороны, такие договоры предполагают влияние на юридическое лицо вне рамок функционирования его органов управления, без непосредственного вмешательства в корпоративные процедуры. В связи с этим можно поставить вопрос о том, как суд отнесется к договору, который позволяет кредитору участвовать в голосовании на общем собрании участников корпорации. Представляется, что, несмотря на свободу договора, суд, скорее всего, откажет в удовлетворении требований кредитора (например, при оспаривании корпоративного решения, которое было принято без учета его голоса), посчитав, что право голоса может быть только у участников, а в случае оспаривания такого договора признает его недействительной сделкой, нарушающей требования закона (ст. 168 ГК РФ).
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)С одной стороны, в наделении кредиторов управленческими правами в целом нет ничего загадочного. Например, из норм статьи 67.3 ГК РФ и статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" следует, что договор может быть основанием дочерности или группы лиц со свойственной ей аффилированностью. С другой стороны, такие договоры предполагают влияние на юридическое лицо вне рамок функционирования его органов управления, без непосредственного вмешательства в корпоративные процедуры. В связи с этим можно поставить вопрос о том, как суд отнесется к договору, который позволяет кредитору участвовать в голосовании на общем собрании участников корпорации. Представляется, что, несмотря на свободу договора, суд, скорее всего, откажет в удовлетворении требований кредитора (например, при оспаривании корпоративного решения, которое было принято без учета его голоса), посчитав, что право голоса может быть только у участников, а в случае оспаривания такого договора признает его недействительной сделкой, нарушающей требования закона (ст. 168 ГК РФ).
Статья: Право кредиторов на выбор кандидатуры арбитражного управляющего: анализ правовых позиций арбитражной практики
(Лысенко А.И.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 1)<20> Пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).
(Лысенко А.И.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 1)<20> Пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).
Статья: Судебная практика как формальное основание ограничений прав и свобод человека
(Болдырев Н.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 9)Таким образом, Верховный Суд РФ с помощью Обзора судебной практики и вынесения идентичных вердиктов в сходных обстоятельствах допустил в России применение института субординации требований, который не имеет под собой прямого нормативного основания. Данный институт является ограничением прав и свобод юридических лиц, потому что посредством него ограничиваются: 1) равенство между аффилированными кредиторами и независимыми кредиторами, поскольку требования первых могут быть понижены в очередности и будут удовлетворены после всех остальных участников дела о банкротстве; 2) свобода экономической деятельности и права участника в деле о банкротстве, так как аффилированный кредитор с пониженным в очередности требованием не вправе голосовать на собрании кредиторов и осуществлять иные значимые действия, доступные только конкурсным кредиторам, включенным в реестр.
(Болдырев Н.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 9)Таким образом, Верховный Суд РФ с помощью Обзора судебной практики и вынесения идентичных вердиктов в сходных обстоятельствах допустил в России применение института субординации требований, который не имеет под собой прямого нормативного основания. Данный институт является ограничением прав и свобод юридических лиц, потому что посредством него ограничиваются: 1) равенство между аффилированными кредиторами и независимыми кредиторами, поскольку требования первых могут быть понижены в очередности и будут удовлетворены после всех остальных участников дела о банкротстве; 2) свобода экономической деятельности и права участника в деле о банкротстве, так как аффилированный кредитор с пониженным в очередности требованием не вправе голосовать на собрании кредиторов и осуществлять иные значимые действия, доступные только конкурсным кредиторам, включенным в реестр.
Статья: Реструктуризация задолженности: как защитить интересы независимых кредиторов?
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 4)На сегодняшний день все кредиторы третьей очереди, включая аффилированных с должником лиц, вправе голосовать за заключение мирового соглашения и, следовательно, выступать в качестве большинства кредиторов, навязывающих свою волю меньшинству. Данная ситуация была лишь частично исправлена разъяснениями о субординации требований контролирующих должника кредиторов, в соответствии с которыми субординированный кредитор не имеет голоса на собраниях кредиторов (п. 14 Обзора 2020 года). В то же время, если требование аффилированного кредитора не было субординировано, он вправе свободно голосовать по всем вопросам, находящимся в компетенции собрания кредиторов, кроме выбора кандидатуры арбитражного управляющего или СРО (п. 12 Обзора 2020 года).
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 4)На сегодняшний день все кредиторы третьей очереди, включая аффилированных с должником лиц, вправе голосовать за заключение мирового соглашения и, следовательно, выступать в качестве большинства кредиторов, навязывающих свою волю меньшинству. Данная ситуация была лишь частично исправлена разъяснениями о субординации требований контролирующих должника кредиторов, в соответствии с которыми субординированный кредитор не имеет голоса на собраниях кредиторов (п. 14 Обзора 2020 года). В то же время, если требование аффилированного кредитора не было субординировано, он вправе свободно голосовать по всем вопросам, находящимся в компетенции собрания кредиторов, кроме выбора кандидатуры арбитражного управляющего или СРО (п. 12 Обзора 2020 года).
Статья: Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Более смелое решение содержится в законопроекте Министерства экономического развития РФ, которым предлагается внесение изменений в Закон о банкротстве <18>. Так, в качестве общего правила в законопроекте установлен запрет для заинтересованных по отношению к должнику кредиторов голосовать на собрании кредиторов. Такое решение видится нам обоснованным и справедливым.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Более смелое решение содержится в законопроекте Министерства экономического развития РФ, которым предлагается внесение изменений в Закон о банкротстве <18>. Так, в качестве общего правила в законопроекте установлен запрет для заинтересованных по отношению к должнику кредиторов голосовать на собрании кредиторов. Такое решение видится нам обоснованным и справедливым.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)6. Если первое собрание, которое учитывало бы мнение большинства кредиторов должника, имеющих право принять участие и голосовать по вопросу определения саморегулируемой организации, по сути, не состоялось, отсутствует необходимость определения саморегулируемой организации арбитражных управляющих методом случайной выборки.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)6. Если первое собрание, которое учитывало бы мнение большинства кредиторов должника, имеющих право принять участие и голосовать по вопросу определения саморегулируемой организации, по сути, не состоялось, отсутствует необходимость определения саморегулируемой организации арбитражных управляющих методом случайной выборки.