Извещение о проведении общего собрания акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Извещение о проведении общего собрания акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 11.01.2023 N 310-ЭС22-25632 по делу N А23-4228/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как акционер был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемого собрания, однако в голосовании не участвовал, подтверждено, что акционер предложил на голосование свою кандидатуру, которая была включена в бюллетень для голосования.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров общества. Суды указали на то, что совет директоров провел необходимую подготовку к проведению общего собрания акционеров общества, предложение Ракова Д.А. по своей кандидатуре на должность генерального директора общества рассмотрено, его кандидатура включена в бюллетень для голосования; истец был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; при принятии решений имелся кворум.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как акционер был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемого собрания, однако в голосовании не участвовал, подтверждено, что акционер предложил на голосование свою кандидатуру, которая была включена в бюллетень для голосования.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров общества. Суды указали на то, что совет директоров провел необходимую подготовку к проведению общего собрания акционеров общества, предложение Ракова Д.А. по своей кандидатуре на должность генерального директора общества рассмотрено, его кандидатура включена в бюллетень для голосования; истец был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; при принятии решений имелся кворум.
Определение Верховного Суда РФ от 30.09.2022 N 308-ЭС22-15809 по делу N А53-13856/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решением совета директоров соответствовало действующему законодательству.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 53, 65, 68, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие как оснований для признания недействительным решения Совета директоров акционерного общества, так и оснований для признании недействительным решения общего собрания акционеров общества. Суды указали на то, что нарушений при включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров не допущено; истец был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; при принятии решений об одобрении крупный сделок и сделок с заинтересованностью имелся кворум; не доказано, что решения приняты при существенных нарушениях и повлекли причинение убытков акционеру.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решением совета директоров соответствовало действующему законодательству.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 53, 65, 68, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие как оснований для признания недействительным решения Совета директоров акционерного общества, так и оснований для признании недействительным решения общего собрания акционеров общества. Суды указали на то, что нарушений при включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров не допущено; истец был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; при принятии решений об одобрении крупный сделок и сделок с заинтересованностью имелся кворум; не доказано, что решения приняты при существенных нарушениях и повлекли причинение убытков акционеру.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые вопросы оценки экономической целесообразности сделки
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)Таким образом, обстоятельства, сопутствующие формальному существенному нарушению интересов участников/акционеров общества, могут тем не менее исключать последствия нарушения. В этом контексте нельзя не отметить п. 5 Обзора ВС РФ 2019, который закрепляет право миноритарного акционера/участника на признание решения общего собрания недействительным (даже если его голос не мог повлиять на принимаемое решение), если в результате нарушения процедуры извещения о проведении общего собрания акционеров/участников общества он был лишен возможности участвовать и "влиять законным способом на мнения других акционеров". В обоснование указанного вывода суд сослался в том числе на ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ФЗ об АО), квалифицируя нарушение порядка извещения миноритарного акционера о проведении общего собрания как существенное (т.е., исходя из п. 109 Постановления Пленума ВС РФ N 25), нарушающее законные интересы как самого участника, так и непосредственно общества <10>. В то же время п. 5 Обзора ВС РФ 2019 оставил открытым вопрос о том, могут ли в результате признания такого решения недействительным быть восстановлены права истца - миноритарного акционера (голос которого в любом случае не может повлиять на принятое решение). По общему правилу выбранный способ защиты прав должен быть соразмерен нарушению и отвечать целям восстановления нарушенного права <11>. Можно допустить, что восстановление нарушенного права в данном случае заключается в том, что при повторном принятии решения у миноритарного акционера будет возможность озвучить (или иным образом донести до остальных участников) свою точку зрения - даже если это не повлияет на повторное принятие решения. Однако в любом случае должен быть соблюден баланс интересов всех участников/акционеров - в том числе и тех, которые принимали оспариваемое решение в своем интересе и, в их представлении, в интересе общества. Представляется, что как минимум должна сохраняться ранее поддержанная судами позиция о том, что суд может не принять доводы лица, обосновывающие исковые требования формальными требованиями законодательства, если со стороны такого лица имеет место злоупотребление правами участника/акционера <12>.
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)Таким образом, обстоятельства, сопутствующие формальному существенному нарушению интересов участников/акционеров общества, могут тем не менее исключать последствия нарушения. В этом контексте нельзя не отметить п. 5 Обзора ВС РФ 2019, который закрепляет право миноритарного акционера/участника на признание решения общего собрания недействительным (даже если его голос не мог повлиять на принимаемое решение), если в результате нарушения процедуры извещения о проведении общего собрания акционеров/участников общества он был лишен возможности участвовать и "влиять законным способом на мнения других акционеров". В обоснование указанного вывода суд сослался в том числе на ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ФЗ об АО), квалифицируя нарушение порядка извещения миноритарного акционера о проведении общего собрания как существенное (т.е., исходя из п. 109 Постановления Пленума ВС РФ N 25), нарушающее законные интересы как самого участника, так и непосредственно общества <10>. В то же время п. 5 Обзора ВС РФ 2019 оставил открытым вопрос о том, могут ли в результате признания такого решения недействительным быть восстановлены права истца - миноритарного акционера (голос которого в любом случае не может повлиять на принятое решение). По общему правилу выбранный способ защиты прав должен быть соразмерен нарушению и отвечать целям восстановления нарушенного права <11>. Можно допустить, что восстановление нарушенного права в данном случае заключается в том, что при повторном принятии решения у миноритарного акционера будет возможность озвучить (или иным образом донести до остальных участников) свою точку зрения - даже если это не повлияет на повторное принятие решения. Однако в любом случае должен быть соблюден баланс интересов всех участников/акционеров - в том числе и тех, которые принимали оспариваемое решение в своем интересе и, в их представлении, в интересе общества. Представляется, что как минимум должна сохраняться ранее поддержанная судами позиция о том, что суд может не принять доводы лица, обосновывающие исковые требования формальными требованиями законодательства, если со стороны такого лица имеет место злоупотребление правами участника/акционера <12>.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделки с заинтересованностью по общему правилу не требуют предварительного одобрения, но общество обязано извещать о такой сделке незаинтересованных участников и членов совета директоров (при его наличии). Уведомление должно быть отправлено не позднее 15 дней до совершения сделки, если в уставе не указан иной срок. Порядок уведомления аналогичен порядку извещения о проведении общего собрания участников (акционеров).
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделки с заинтересованностью по общему правилу не требуют предварительного одобрения, но общество обязано извещать о такой сделке незаинтересованных участников и членов совета директоров (при его наличии). Уведомление должно быть отправлено не позднее 15 дней до совершения сделки, если в уставе не указан иной срок. Порядок уведомления аналогичен порядку извещения о проведении общего собрания участников (акционеров).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"25. Требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"25. Требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.