Экономическая целесообразность поручительства
Подборка наиболее важных документов по запросу Экономическая целесообразность поручительства (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 N 13АП-447/2024 по делу N А26-544/2023
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О признании недействительным договора поручительства, применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: Кредитор ссылается на то, что на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности, находился в тяжелых обстоятельствах, был вынужден заключить сделку на крайне невыгодных условиях, чем воспользовался финансовый агент. Заключение безвозмездной сделки не имело экономической целесообразности, размер принятых обязательств превышал размер активов должника, не соблюден порядок одобрения крупной сделки.
Решение: Отказано.Возражая против заявленных требований ООО "Сбербанк Факторинг" в отзыве указало, что размер требований ИП Беспалова В.Н. не предоставляет ему права на оспаривание сделок должника. Доказательств неплатежеспособности должника на дату заключения договора поручительства и осведомленности ООО "Сбербанк Факторинг" об этом заявителем не представлено. В рамках договора факторинга за исполнение обязательств, по которому поручилось ООО "Гранитная гора", было предоставлено финансирование ООО "Ямское поле" в размере 247 197 975 руб. ООО "Ямское поле" и ООО "Гранитная гора" являются аффилированными лицами, в связи с чем оценку экономической целесообразности договора поручительства следует рассматривать в контексте корпоративных и иных экономических связей должника.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О признании недействительным договора поручительства, применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: Кредитор ссылается на то, что на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности, находился в тяжелых обстоятельствах, был вынужден заключить сделку на крайне невыгодных условиях, чем воспользовался финансовый агент. Заключение безвозмездной сделки не имело экономической целесообразности, размер принятых обязательств превышал размер активов должника, не соблюден порядок одобрения крупной сделки.
Решение: Отказано.Возражая против заявленных требований ООО "Сбербанк Факторинг" в отзыве указало, что размер требований ИП Беспалова В.Н. не предоставляет ему права на оспаривание сделок должника. Доказательств неплатежеспособности должника на дату заключения договора поручительства и осведомленности ООО "Сбербанк Факторинг" об этом заявителем не представлено. В рамках договора факторинга за исполнение обязательств, по которому поручилось ООО "Гранитная гора", было предоставлено финансирование ООО "Ямское поле" в размере 247 197 975 руб. ООО "Ямское поле" и ООО "Гранитная гора" являются аффилированными лицами, в связи с чем оценку экономической целесообразности договора поручительства следует рассматривать в контексте корпоративных и иных экономических связей должника.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 N 20АП-7425/2023 по делу N А23-11247/2022
Требование: Об отмене определения об установлении требования кредитора.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что вышеуказанные обстоятельства с учетом приведенных разъяснений, свидетельствуют о наличии скрытых корпоративных связей между должником, ООО "Ресурс" и ИП Луценко С.Ф., которые заявителем суду и лицам, участвующим в деле, не раскрыты. Приведенные в представленных 20.09.2023 письменных пояснениях доводы никак не опровергают наличие нераскрытых связей заявителя и должника, а также не содержат в себе объяснения экономической целесообразности выдачи поручительства.
Требование: Об отмене определения об установлении требования кредитора.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что вышеуказанные обстоятельства с учетом приведенных разъяснений, свидетельствуют о наличии скрытых корпоративных связей между должником, ООО "Ресурс" и ИП Луценко С.Ф., которые заявителем суду и лицам, участвующим в деле, не раскрыты. Приведенные в представленных 20.09.2023 письменных пояснениях доводы никак не опровергают наличие нераскрытых связей заявителя и должника, а также не содержат в себе объяснения экономической целесообразности выдачи поручительства.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Позиция Верховного Суда РФ по вопросу включения в реестр требований кредиторов внутригрупповой задолженности посредством заключения договоров поручительства
(Слонов Д.С.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 1)Например, в рассматриваемом споре указанное нововведение позволило бы суду в рамках одного дела о банкротстве установить взаимосвязь всей цепочки сделок внутри Группы компаний "Солнечные продукты", определить мотивы сторон при их заключении, а также установить экономическую целесообразность поручительств, обеспечивающих исполнение заемных обязательств в рамках одной предпринимательской группы. Кроме того, включение требований Русагро в единый реестр требований кредиторов предпринимательской группы позволило бы избежать ситуации, когда "через солидаритет задолженность начинает множиться и попадать в реестр нескольких организаций" [10].
(Слонов Д.С.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 1)Например, в рассматриваемом споре указанное нововведение позволило бы суду в рамках одного дела о банкротстве установить взаимосвязь всей цепочки сделок внутри Группы компаний "Солнечные продукты", определить мотивы сторон при их заключении, а также установить экономическую целесообразность поручительств, обеспечивающих исполнение заемных обязательств в рамках одной предпринимательской группы. Кроме того, включение требований Русагро в единый реестр требований кредиторов предпринимательской группы позволило бы избежать ситуации, когда "через солидаритет задолженность начинает множиться и попадать в реестр нескольких организаций" [10].
Статья: Искусственное изменение подсудности: диспозитивность или злоупотребление? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22.04.2021 N 305-ЭС20-23627
(Фокин Е.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Иное видение было у апелляционной инстанции. В апелляционном Постановлении довод об отсутствии экономической целесообразности поручительства был подвергнут критике. В частности, апелляционный суд указал, что для кредитора экономическое значение поручительства очевидно: он получает возможность исполнения обязательства, если его не исполняет должник. В целом же апелляционная инстанция отвергла выводы о недобросовестности истца и поручителя, об их аффилированности и единодушном стремлении навредить должнику поездкой в Москву. Определение первой инстанции было отменено, а ходатайство о передаче дела по подсудности отклонено.
(Фокин Е.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Иное видение было у апелляционной инстанции. В апелляционном Постановлении довод об отсутствии экономической целесообразности поручительства был подвергнут критике. В частности, апелляционный суд указал, что для кредитора экономическое значение поручительства очевидно: он получает возможность исполнения обязательства, если его не исполняет должник. В целом же апелляционная инстанция отвергла выводы о недобросовестности истца и поручителя, об их аффилированности и единодушном стремлении навредить должнику поездкой в Москву. Определение первой инстанции было отменено, а ходатайство о передаче дела по подсудности отклонено.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, заявление удовлетворено. При этом судами отклонены доводы иных кредиторов поручителя о наличии в действиях сторон при заключении договора поручительства признаков злоупотребления правом. Суды указали, что на момент выдачи поручительства поручитель не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в рассматриваемом случае договор поручительства являлся лишь дополнительной гарантией перед займодавцем. Поскольку в дальнейшем стороны намеревались переоформить заемные отношения в отношения, вытекающие из договора долевого участия в строительстве, суды признали экономическую целесообразность в заключении договора поручительства.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, заявление удовлетворено. При этом судами отклонены доводы иных кредиторов поручителя о наличии в действиях сторон при заключении договора поручительства признаков злоупотребления правом. Суды указали, что на момент выдачи поручительства поручитель не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в рассматриваемом случае договор поручительства являлся лишь дополнительной гарантией перед займодавцем. Поскольку в дальнейшем стороны намеревались переоформить заемные отношения в отношения, вытекающие из договора долевого участия в строительстве, суды признали экономическую целесообразность в заключении договора поручительства.