Конвертация акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2024)...Суды, учитывая создание участниками группы аффилированных лиц ООО... только накануне проведения оспариваемого собрания и за день до принятия решения о присоединении... отсутствие у ООО... хозяйственной деятельности, недоказанность экономической целесообразности присоединения ООО... к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов, констатировав наступление негативных для истцов как миноритарных акционеров общества последствий реорганизации общества и конвертации акций общества в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций, пришли к выводу о противоправной направленности действий указанной группы лиц, имеющей целью искусственное перераспределение корпоративного контроля, что причинит неоправданный вред истцам..."
(КонсультантПлюс, 2024)...Суды, учитывая создание участниками группы аффилированных лиц ООО... только накануне проведения оспариваемого собрания и за день до принятия решения о присоединении... отсутствие у ООО... хозяйственной деятельности, недоказанность экономической целесообразности присоединения ООО... к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов, констатировав наступление негативных для истцов как миноритарных акционеров общества последствий реорганизации общества и конвертации акций общества в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций, пришли к выводу о противоправной направленности действий указанной группы лиц, имеющей целью искусственное перераспределение корпоративного контроля, что причинит неоправданный вред истцам..."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 217 "Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик с 1994 года владел акциями АО-1. После присоединения в 2011 году АО-1 к АО-2 принадлежащие налогоплательщику акции АО-1 были конвертированы в акции АО-2. В 2018 году налогоплательщик продал акции АО-2. Налоговый орган начислил НДФЛ с дохода от продажи акций, указав на невозможность применения налогоплательщиком предусмотренного п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождения от налогообложения, так как акции были приобретены до 1 января 2011 года. Суд признал доначисление НДФЛ неправомерным. ВС РФ указал, что акции разных эмитентов не являются одним и тем же имуществом, прекращение права собственности на акции одного эмитента в результате конвертации этих акций в акции другого эмитента является, по сути, возникновением права собственности на другой объект. Предусмотренные п. 17.2 ст. 217 НК РФ условия, необходимые для освобождения физических лиц от уплаты налогов от продажи акций российских компаний, были в данном случае соблюдены: на дату отчуждения (в 2018 году) акции АО-2 принадлежали физическому лицу на праве собственности более 5 лет, поскольку были приобретены в мае 2011 года (то есть после 1 января 2011 года) в результате реорганизации АО-2 (эмитента) путем присоединения к нему АО-1. Несмотря на то, что конвертация акций в случае реорганизации акционерного общества реализацией не является, данное корпоративное событие влечет прекращение владения налогоплательщиком акциями присоединяемого общества и возникновение права собственности на акции общества, к которому происходит присоединение. То обстоятельство, что следствием реорганизации в форме присоединения стала конвертация акций АО-1 в акции АО-2, не может приравниваться к продолжению владения акциями для целей определения даты приобретения акций применительно к ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ с учетом того, что АО-1 прекратило существование. Иное толкование п. 17.2 ст. 217 НК РФ лишает любого налогоплательщика, который приобрел акции в результате реорганизации эмитента, в том числе путем присоединения к нему другого юридического лица, права на освобождение от уплаты налогов, гарантированного законом.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик с 1994 года владел акциями АО-1. После присоединения в 2011 году АО-1 к АО-2 принадлежащие налогоплательщику акции АО-1 были конвертированы в акции АО-2. В 2018 году налогоплательщик продал акции АО-2. Налоговый орган начислил НДФЛ с дохода от продажи акций, указав на невозможность применения налогоплательщиком предусмотренного п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождения от налогообложения, так как акции были приобретены до 1 января 2011 года. Суд признал доначисление НДФЛ неправомерным. ВС РФ указал, что акции разных эмитентов не являются одним и тем же имуществом, прекращение права собственности на акции одного эмитента в результате конвертации этих акций в акции другого эмитента является, по сути, возникновением права собственности на другой объект. Предусмотренные п. 17.2 ст. 217 НК РФ условия, необходимые для освобождения физических лиц от уплаты налогов от продажи акций российских компаний, были в данном случае соблюдены: на дату отчуждения (в 2018 году) акции АО-2 принадлежали физическому лицу на праве собственности более 5 лет, поскольку были приобретены в мае 2011 года (то есть после 1 января 2011 года) в результате реорганизации АО-2 (эмитента) путем присоединения к нему АО-1. Несмотря на то, что конвертация акций в случае реорганизации акционерного общества реализацией не является, данное корпоративное событие влечет прекращение владения налогоплательщиком акциями присоединяемого общества и возникновение права собственности на акции общества, к которому происходит присоединение. То обстоятельство, что следствием реорганизации в форме присоединения стала конвертация акций АО-1 в акции АО-2, не может приравниваться к продолжению владения акциями для целей определения даты приобретения акций применительно к ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ с учетом того, что АО-1 прекратило существование. Иное толкование п. 17.2 ст. 217 НК РФ лишает любого налогоплательщика, который приобрел акции в результате реорганизации эмитента, в том числе путем присоединения к нему другого юридического лица, права на освобождение от уплаты налогов, гарантированного законом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества5. Конвертация акций при реорганизации общества
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)5. Порядок конвертации акций при реорганизации
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)5. Порядок конвертации акций при реорганизации
Нормативные акты
Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ
(ред. от 25.10.2024)
"О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"7) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в акции непубличного акционерного общества, выпущенные не в виде цифровых финансовых активов;
(ред. от 25.10.2024)
"О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"7) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в акции непубличного акционерного общества, выпущенные не в виде цифровых финансовых активов;
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об акционерных обществах"8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
(ред. от 08.08.2024)
"Об акционерных обществах"8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.