Конвертация акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, учитывая создание участниками группы аффилированных лиц ООО... только накануне проведения оспариваемого собрания и за день до принятия решения о присоединении... отсутствие у ООО... хозяйственной деятельности, недоказанность экономической целесообразности присоединения ООО... к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов, констатировав наступление негативных для истцов как миноритарных акционеров общества последствий реорганизации общества и конвертации акций общества в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций, пришли к выводу о противоправной направленности действий указанной группы лиц, имеющей целью искусственное перераспределение корпоративного контроля, что причинит неоправданный вред истцам..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, учитывая создание участниками группы аффилированных лиц ООО... только накануне проведения оспариваемого собрания и за день до принятия решения о присоединении... отсутствие у ООО... хозяйственной деятельности, недоказанность экономической целесообразности присоединения ООО... к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов, констатировав наступление негативных для истцов как миноритарных акционеров общества последствий реорганизации общества и конвертации акций общества в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций, пришли к выводу о противоправной направленности действий указанной группы лиц, имеющей целью искусственное перераспределение корпоративного контроля, что причинит неоправданный вред истцам..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества2. Конвертация акций при реорганизации общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ
(ред. от 27.10.2025)
"О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"7) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в акции непубличного акционерного общества, выпущенные не в виде цифровых финансовых активов;
(ред. от 27.10.2025)
"О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"7) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в акции непубличного акционерного общества, выпущенные не в виде цифровых финансовых активов;
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Занимательно, что внесение в НК РФ льготы для доходов от отчуждения акций (долей) было предложено в 2010 году в рамках двух законопроектов, которые рассматривались Государственной Думой параллельно. В заключении к первому законопроекту (N 448864-5) думский Комитет по финансовому рынку отмечал неопределенность в вопросе исчисления непрерывного пятилетнего срока владения при конвертации акций или реорганизации юридического лица. В итоге законопроект был принят без положения о льготе. Однако льгота была включена в НК РФ в рамках второго законопроекта (N 381988-5), при рассмотрении которого вопрос о правильном исчислении срока владения в случае реорганизации или конвертации акций вовсе не затрагивался.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Занимательно, что внесение в НК РФ льготы для доходов от отчуждения акций (долей) было предложено в 2010 году в рамках двух законопроектов, которые рассматривались Государственной Думой параллельно. В заключении к первому законопроекту (N 448864-5) думский Комитет по финансовому рынку отмечал неопределенность в вопросе исчисления непрерывного пятилетнего срока владения при конвертации акций или реорганизации юридического лица. В итоге законопроект был принят без положения о льготе. Однако льгота была включена в НК РФ в рамках второго законопроекта (N 381988-5), при рассмотрении которого вопрос о правильном исчислении срока владения в случае реорганизации или конвертации акций вовсе не затрагивался.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 5. Коэффициент конвертации доли (акций) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 5. Коэффициент конвертации доли (акций) при реорганизации
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2025)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> В этом случае акции, подлежащие конвертации, не переходят в собственность реорганизуемого общества, а погашаются на лицевых счетах акционеров. При этом акционерам реорганизованного общества размещаются акции выделенного общества. Конвертация акций при реорганизации общества в форме выделения из него другого общества ведет к уменьшению уставного капитала реорганизованного общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> В этом случае акции, подлежащие конвертации, не переходят в собственность реорганизуемого общества, а погашаются на лицевых счетах акционеров. При этом акционерам реорганизованного общества размещаются акции выделенного общества. Конвертация акций при реорганизации общества в форме выделения из него другого общества ведет к уменьшению уставного капитала реорганизованного общества.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)5. Порядок конвертации акций при реорганизации
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)5. Порядок конвертации акций при реорганизации
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)При этом, как было указано выше, обстоятельство отсутствия налоговой стоимости долей в ООО-1 у его прежнего участника - АО-2 имеет значение только для самого АО-2 как для получателя акций в АО-1 при конвертации в результате реорганизации; для АО-1 как получателя долей в ООО-2 это обстоятельство не влияет на налоговый учет данных долей.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)При этом, как было указано выше, обстоятельство отсутствия налоговой стоимости долей в ООО-1 у его прежнего участника - АО-2 имеет значение только для самого АО-2 как для получателя акций в АО-1 при конвертации в результате реорганизации; для АО-1 как получателя долей в ООО-2 это обстоятельство не влияет на налоговый учет данных долей.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияЭТАП 20. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ РЕОРГАНИЗОВАННОГО ОБЩЕСТВА В ЧАСТИ УМЕНЬШЕНИЯ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ ПОГАШЕНИЯ АКЦИЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ (В СЛУЧАЕ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ВЫДЕЛЯЕМОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ КОНВЕРТАЦИИ)