Недействительность решений органов управления
Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность решений органов управления (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд апелляционной инстанции... требование удовлетворил, указав, что суд первой инстанции не дал оценки тем обстоятельствам, что все обращения участника в государственные органы были необоснованны, о чем свидетельствует тот факт, что решениями судов по двум другим делам в удовлетворении требований ответчика о признании недействительными решений органов управления общества было отказано. Также по окончании проверки общества по тем фактам, на которые ссылался ответчик, налоговым органом, пожарной инспекцией и органами внутренних дел были сделаны выводы об отсутствии в действиях общества нарушений законодательства. Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что действия ответчика имели целью затруднить деятельность общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд апелляционной инстанции... требование удовлетворил, указав, что суд первой инстанции не дал оценки тем обстоятельствам, что все обращения участника в государственные органы были необоснованны, о чем свидетельствует тот факт, что решениями судов по двум другим делам в удовлетворении требований ответчика о признании недействительными решений органов управления общества было отказано. Также по окончании проверки общества по тем фактам, на которые ссылался ответчик, налоговым органом, пожарной инспекцией и органами внутренних дел были сделаны выводы об отсутствии в действиях общества нарушений законодательства. Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что действия ответчика имели целью затруднить деятельность общества.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 181.1 "Основные положения" главы 9.1 "Решения собраний" ГК РФСпоры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Должны ли стороны договора аренды устанавливать арендную плату в соответствии с величиной обязательной оценки
(КонсультантПлюс, 2025)Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.)..."
Должны ли стороны договора аренды устанавливать арендную плату в соответствии с величиной обязательной оценки
(КонсультантПлюс, 2025)Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.)..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Судами установлен факт исполнения ООО "Строймонтаж" своих обязательств по передаче Обществу проектной документации, а признание арбитражным судом недействительным решения органа управления общества об избрании или назначении генерального директора (Голубева Е.В.) не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Признание в последующем решения общего собрания участников общества об избрании генерального директора недействительным не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Судами установлен факт исполнения ООО "Строймонтаж" своих обязательств по передаче Обществу проектной документации, а признание арбитражным судом недействительным решения органа управления общества об избрании или назначении генерального директора (Голубева Е.В.) не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Признание в последующем решения общего собрания участников общества об избрании генерального директора недействительным не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что суд первой инстанции не дал оценки тем обстоятельствам, что все обращения участника в государственные органы были необоснованны, о чем свидетельствует тот факт, что решениями судов по двум другим делам в удовлетворении требований ответчика о признании недействительными решений органов управления общества было отказано. Также по окончании проверки общества по тем фактам, на которые ссылался ответчик, налоговым органом, пожарной инспекцией и органами внутренних дел были сделаны выводы об отсутствии в действиях общества нарушений законодательства. Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что действия ответчика имели целью затруднить деятельность общества.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что суд первой инстанции не дал оценки тем обстоятельствам, что все обращения участника в государственные органы были необоснованны, о чем свидетельствует тот факт, что решениями судов по двум другим делам в удовлетворении требований ответчика о признании недействительными решений органов управления общества было отказано. Также по окончании проверки общества по тем фактам, на которые ссылался ответчик, налоговым органом, пожарной инспекцией и органами внутренних дел были сделаны выводы об отсутствии в действиях общества нарушений законодательства. Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что действия ответчика имели целью затруднить деятельность общества.
Статья: О закупках нежилых зданий на основании п. 31 ч. 1 ст. 93 Закона N 44-ФЗ
(Раев К., Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 12)Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в т.ч. дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) <24>.
(Раев К., Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 12)Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в т.ч. дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) <24>.
Статья: Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов
(Фейзрахманова Д.Р.)
("Российская юстиция", 2020, N 12)Под корпоративным договором в рамках обязательственного подхода понимается гражданско-правовая сделка (договор) об осуществлении участниками прав на акции (доли), а также прав из акций (доли) <7>. Некоторые ученые отмечают, что корпоративный договор как гражданско-правовая сделка не порождает корпоративного эффекта, поскольку, во-первых, он распространяет свое действие только на участников, его заключивших, а не на корпорацию в целом, во-вторых, нарушение участником корпорации положений такого договора является основанием для привлечения его к договорной ответственности в виде взыскания причиненных другим участникам убытков или предусмотренной договором неустойки <8>, в-третьих, нарушение участником корпорации корпоративного договора не порождает недействительность решений органов корпорации <9>. Однако представляется правильным в последнем пункте оговориться, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по корпоративному договору не влечет автоматической недействительности решений органов управления корпорации, поскольку в силу нормы абз. 1 п. 6 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) такие решения могут быть оспорены и признаны недействительными в общем порядке <10>.
(Фейзрахманова Д.Р.)
("Российская юстиция", 2020, N 12)Под корпоративным договором в рамках обязательственного подхода понимается гражданско-правовая сделка (договор) об осуществлении участниками прав на акции (доли), а также прав из акций (доли) <7>. Некоторые ученые отмечают, что корпоративный договор как гражданско-правовая сделка не порождает корпоративного эффекта, поскольку, во-первых, он распространяет свое действие только на участников, его заключивших, а не на корпорацию в целом, во-вторых, нарушение участником корпорации положений такого договора является основанием для привлечения его к договорной ответственности в виде взыскания причиненных другим участникам убытков или предусмотренной договором неустойки <8>, в-третьих, нарушение участником корпорации корпоративного договора не порождает недействительность решений органов корпорации <9>. Однако представляется правильным в последнем пункте оговориться, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по корпоративному договору не влечет автоматической недействительности решений органов управления корпорации, поскольку в силу нормы абз. 1 п. 6 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) такие решения могут быть оспорены и признаны недействительными в общем порядке <10>.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
Статья: Гражданско-правовые сообщества: понятие и виды
(Груздев В.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 10)<4> См.: Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018. С. 8, 42 - 49.
(Груздев В.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 10)<4> См.: Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018. С. 8, 42 - 49.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<6> Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: Дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018. С. 48 - 50.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<6> Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: Дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018. С. 48 - 50.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018. С. 48 - 50.
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018. С. 48 - 50.
"Право на эффективную судебную защиту в административном судопроизводстве"
(Опалев Р.О.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Вместе с тем существенное ограничение принципа диспозитивности в арбитражном процессе смягчается правилом о том, что в делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца (ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ). Однако соответствующая оговорка по непонятным причинам касается лишь нескольких категорий рассматриваемых арбитражными судами дел <1>.
(Опалев Р.О.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Вместе с тем существенное ограничение принципа диспозитивности в арбитражном процессе смягчается правилом о том, что в делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца (ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ). Однако соответствующая оговорка по непонятным причинам касается лишь нескольких категорий рассматриваемых арбитражными судами дел <1>.
Статья: Актуальные проблемы осуществления и защиты прав акционеров в Российской Федерации
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Защита прав акционеров. К наиболее эффективным способам защиты права акционера на управление относится признание недействительным решения органов управления. К последним относятся решения ОСА (согласно п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и совета директоров. Эффективность оспаривания состоит в том, что именно оно позволяет устранить пороки решения собрания, заключающиеся в изоляции конкретного участника от управления обществом и исключающие адекватное выражение воли всех акционеров. Оспаривание решений общих собраний имеет особое значение, поскольку широкий круг вопросов подлежит разрешению именно в рамках ОСА.
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Защита прав акционеров. К наиболее эффективным способам защиты права акционера на управление относится признание недействительным решения органов управления. К последним относятся решения ОСА (согласно п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и совета директоров. Эффективность оспаривания состоит в том, что именно оно позволяет устранить пороки решения собрания, заключающиеся в изоляции конкретного участника от управления обществом и исключающие адекватное выражение воли всех акционеров. Оспаривание решений общих собраний имеет особое значение, поскольку широкий круг вопросов подлежит разрешению именно в рамках ОСА.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Нарушение договора, например, может быть основанием для признания недействительным решения органа управления общества. Чаще всего речь идет об общем собрании участников корпорации. Если все участники юридического лица являлись стороной корпоративного договора, в котором содержались положения, касающиеся порядка реализации права на участие в общем собрании, то, по сути, они обязались вести себя определенным образом на общих собраниях. В случае если кто-либо из участников нарушает договоренности, такое поведение станет основанием для признания решения органа управления недействительным. Необходимо отметить, что признание такого решения недействительным возможно только в суде.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Нарушение договора, например, может быть основанием для признания недействительным решения органа управления общества. Чаще всего речь идет об общем собрании участников корпорации. Если все участники юридического лица являлись стороной корпоративного договора, в котором содержались положения, касающиеся порядка реализации права на участие в общем собрании, то, по сути, они обязались вести себя определенным образом на общих собраниях. В случае если кто-либо из участников нарушает договоренности, такое поведение станет основанием для признания решения органа управления недействительным. Необходимо отметить, что признание такого решения недействительным возможно только в суде.
Статья: Реализация доктрины бенефициарной собственности через признание в России двойных косвенных исков
(Беляев Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 7)Аналогичная практика сформировалась в части признания ничтожным решения собрания - высшего органа управления юридическим лицом, со ссылкой на ст. 181.5 ГК РФ.
(Беляев Д.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 7)Аналогичная практика сформировалась в части признания ничтожным решения собрания - высшего органа управления юридическим лицом, со ссылкой на ст. 181.5 ГК РФ.