Номинальный генеральный директор
Подборка наиболее важных документов по запросу Номинальный генеральный директор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 1064 ГК РФ "Общие основания ответственности за причинение вреда"1.5.3. При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность руководителя филиала юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно... постановлению Пленума Верховного Суда РФ... руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом...
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно... постановлению Пленума Верховного Суда РФ... руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Номинальный руководитель в деятельности юридического лица
(Власова А.С., Удалова Н.М.)
("Закон", 2016, N 6)НОМИНАЛЬНЫЙ РУКОВОДИТЕЛЬ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
(Власова А.С., Удалова Н.М.)
("Закон", 2016, N 6)НОМИНАЛЬНЫЙ РУКОВОДИТЕЛЬ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Статья: Номинальный директор, или Зачем партнеров знать в лицо
(Анищенко А.)
("Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3)"Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3
(Анищенко А.)
("Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3)"Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)14. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)14. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Также юридическое лицо может испытывать влияние лиц, которые не входят в органы управления, но фактически участвуют в управлении, имея возможность осуществлять фактический контроль (фактические контролирующие лица). Фактический контроль устанавливается по обстоятельствам, которые указывают либо на осуществление конкретных полномочий лицами, которые не входят в состав органов юридического лица, вместо лиц, которые входят в состав органов юридического лица (т.е. фактические контролирующие лица осуществляют управленческие полномочия вместо номинальных руководителей); либо на то, что полномочия органов должника осуществляются номинальными руководителями, но их воля формируется фактическими контролирующими лицами. Важно подчеркнуть, что, поскольку фактические контролирующие лица не входят в состав органов управления, они не состоят именно в корпоративных отношениях, однако на них также распространяется правовое регулирование (см., напр., п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Это замечание в очередной раз демонстрирует, что важны не корпоративные правоотношения как таковые, а именно действия лиц, которые фактически участвуют в управлении юридическим лицом, ведь правовые последствия, обусловленные их действиями, возникают независимо от того, участвуют они в корпоративных правоотношениях или нет.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Также юридическое лицо может испытывать влияние лиц, которые не входят в органы управления, но фактически участвуют в управлении, имея возможность осуществлять фактический контроль (фактические контролирующие лица). Фактический контроль устанавливается по обстоятельствам, которые указывают либо на осуществление конкретных полномочий лицами, которые не входят в состав органов юридического лица, вместо лиц, которые входят в состав органов юридического лица (т.е. фактические контролирующие лица осуществляют управленческие полномочия вместо номинальных руководителей); либо на то, что полномочия органов должника осуществляются номинальными руководителями, но их воля формируется фактическими контролирующими лицами. Важно подчеркнуть, что, поскольку фактические контролирующие лица не входят в состав органов управления, они не состоят именно в корпоративных отношениях, однако на них также распространяется правовое регулирование (см., напр., п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Это замечание в очередной раз демонстрирует, что важны не корпоративные правоотношения как таковые, а именно действия лиц, которые фактически участвуют в управлении юридическим лицом, ведь правовые последствия, обусловленные их действиями, возникают независимо от того, участвуют они в корпоративных правоотношениях или нет.
Статья: Нормативная коллизия при реализации налоговым органом права на привлечение к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, в производстве по делу о банкротстве
(Дубровин В.В., Дубровина Е.Г.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 1)Вместе с тем стоит отметить, что субсидиарная ответственность не вполне свойственна налоговым отношениям в силу прежде всего личной обязанности платить налоги, установленной ст. 45 НК РФ <7>, хотя в настоящее время она предусмотрена действующим законодательством и подзаконными нормативными актами. Так, ФНС России в своем письме N СА-4-18/16148@ от 16 августа 2017 г. указывает, что номинального руководителя с учетом заниженного стандарта доказывания привлечения их к субсидиарной ответственности необходимо указывать в качестве субсидиарного соответчика наряду с контролирующим должника лицом <8>.
(Дубровин В.В., Дубровина Е.Г.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 1)Вместе с тем стоит отметить, что субсидиарная ответственность не вполне свойственна налоговым отношениям в силу прежде всего личной обязанности платить налоги, установленной ст. 45 НК РФ <7>, хотя в настоящее время она предусмотрена действующим законодательством и подзаконными нормативными актами. Так, ФНС России в своем письме N СА-4-18/16148@ от 16 августа 2017 г. указывает, что номинального руководителя с учетом заниженного стандарта доказывания привлечения их к субсидиарной ответственности необходимо указывать в качестве субсидиарного соответчика наряду с контролирующим должника лицом <8>.
Статья: О привлечении к ответственности номинального и фактического руководителей
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)"Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)"Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2
Статья: Проблема квалификации деяния, предусмотренного ст. 199 Уголовного кодекса РФ, по субъективным признакам
(Савченко М.М., Клещенко Ю.Г.)
("Российский следователь", 2025, N 6)В случае так называемого номинального руководителя, который фактически не принимает никакого участия в деятельности организации, представляется правильным рассматривать его не как исполнителя, а как пособника. При этом исполнителем будет являться фактический руководитель (контролирующее лицо) организации.
(Савченко М.М., Клещенко Ю.Г.)
("Российский следователь", 2025, N 6)В случае так называемого номинального руководителя, который фактически не принимает никакого участия в деятельности организации, представляется правильным рассматривать его не как исполнителя, а как пособника. При этом исполнителем будет являться фактический руководитель (контролирующее лицо) организации.
Последние изменения: Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Верховный Суд РФ разъяснил вопросы об ответственности номинальных руководителей юрлиц.
(КонсультантПлюс, 2025)Верховный Суд РФ разъяснил вопросы об ответственности номинальных руководителей юрлиц.
Статья: Субсидиарная ответственность генерального директора специализированного застройщика в роли руководителя девелоперского проекта
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Номинальный генеральный директор - это лицо, официально зарегистрированное в качестве руководителя организации, однако фактически не выполняющее управленческих функций и не принимающее решений, связанных с деятельностью организации. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <12> "номинальный руководитель" определен как "руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление". Можно сделать вывод, что основным признаком "номинального руководителя" выступает неоказание фактического влияния на деятельность организации <13>.
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Номинальный генеральный директор - это лицо, официально зарегистрированное в качестве руководителя организации, однако фактически не выполняющее управленческих функций и не принимающее решений, связанных с деятельностью организации. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <12> "номинальный руководитель" определен как "руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление". Можно сделать вывод, что основным признаком "номинального руководителя" выступает неоказание фактического влияния на деятельность организации <13>.
Статья: Субсидиарная ответственность: актуальные тенденции судебной практики
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 04.03.2025 по делу N А55-30387/2021 обращает внимание, что смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. Кроме того, квалификация номинальных руководителей в качестве бенефициаров нарушает и права собственно номинальных руководителей, так как бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения, а номинальные руководители несут несоразмерную их деяниям ответственность.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 04.03.2025 по делу N А55-30387/2021 обращает внимание, что смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. Кроме того, квалификация номинальных руководителей в качестве бенефициаров нарушает и права собственно номинальных руководителей, так как бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения, а номинальные руководители несут несоразмерную их деяниям ответственность.
Статья: О предмете преступления неправомерного оборота электронных средств платежей
(Сатликова К.М.)
("Ex jure", 2025, N 2)Правоприменительные органы указанный признак - неправомерность оборота денежных средств - раскрывают через отсутствие согласия со стороны владельца счета (клиента банка) на осуществление операций по приему, выдаче или переводу без его ведома и (или) в обход используемых банками систем идентификации клиента и (или) защиты компьютерной информации <18>. То есть данные, связанные с дистанционным обслуживанием расчетных счетов, передаются законными владельцами, как правило номинальными руководителями вновь открытой организации либо индивидуальными предпринимателями, не планирующими в дальнейшем вести предпринимательскую деятельность, посторонним третьим лицам, которые используют в своих целях электронные средства платежа. Это также подтверждается многочисленной правоприменительной практикой <19>. При этом, как отмечают органы прокуратуры, "правомерность получения электронных средств и электронных носителей информации в организациях, осуществляющих банковскую деятельность, на наличие состава преступления не влияет при условии доказанности умысла на совершение этих действий и осознания лицом предназначения электронных средств, электронных носителей информации как платежных (прием, выдача, перевод денежных средств), а также возможности их использования в неправомерном качестве, что подтверждается осведомленностью обвиняемого о недопустимости передачи третьим лицам персональных данных, электронных средств, электронных носителей информации и одноразовых паролей в соответствии с правилами банка" <20>.
(Сатликова К.М.)
("Ex jure", 2025, N 2)Правоприменительные органы указанный признак - неправомерность оборота денежных средств - раскрывают через отсутствие согласия со стороны владельца счета (клиента банка) на осуществление операций по приему, выдаче или переводу без его ведома и (или) в обход используемых банками систем идентификации клиента и (или) защиты компьютерной информации <18>. То есть данные, связанные с дистанционным обслуживанием расчетных счетов, передаются законными владельцами, как правило номинальными руководителями вновь открытой организации либо индивидуальными предпринимателями, не планирующими в дальнейшем вести предпринимательскую деятельность, посторонним третьим лицам, которые используют в своих целях электронные средства платежа. Это также подтверждается многочисленной правоприменительной практикой <19>. При этом, как отмечают органы прокуратуры, "правомерность получения электронных средств и электронных носителей информации в организациях, осуществляющих банковскую деятельность, на наличие состава преступления не влияет при условии доказанности умысла на совершение этих действий и осознания лицом предназначения электронных средств, электронных носителей информации как платежных (прием, выдача, перевод денежных средств), а также возможности их использования в неправомерном качестве, что подтверждается осведомленностью обвиняемого о недопустимости передачи третьим лицам персональных данных, электронных средств, электронных носителей информации и одноразовых паролей в соответствии с правилами банка" <20>.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
Статья: Спор о непроявлении бизнесом должной осмотрительности
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 10)На основании совокупной оценки обстоятельств дела установлена согласованность действий компании и ее спорных контрагентов. Пояснения номинальных руководителей не опровергают формальности взаимоотношений с данными деловыми планерами, отсутствия их работников на объектах заказчиков и неполучения оплаты по договорам.
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 10)На основании совокупной оценки обстоятельств дела установлена согласованность действий компании и ее спорных контрагентов. Пояснения номинальных руководителей не опровергают формальности взаимоотношений с данными деловыми планерами, отсутствия их работников на объектах заказчиков и неполучения оплаты по договорам.