Нотариальное удостоверение решения об одобрении сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения об одобрении сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 N 05АП-1934/2023 по делу N А51-12762/2021
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Непосредственно Костятникова В.Ю. оспаривает факт подписания решений, протоколов об одобрении оспариваемых сделок, полагает, что ее подпись была сфальсифицирована, о проведении собраний участников не была осведомлена. При этом апеллянты настаивают (с учетом устных пояснений в суде апелляционной инстанции), что собрания участников было проведены, Костятникова В.Ю. приходила в ООО "Лем" для получения действительной стоимости доли в размере 15 000 000 руб., лично подписывала данные решения, так же как и второй участник должника - Максименок О.И. В судебном заседании апелляционного суда Максименко О.И. подтвердил, что собрания участников должника проводились в очной форме, но нотариально не удостоверялись. Согласно позиции апеллянтов, в соответствии с положениями устава и действующего законодательства нотариальное удостоверение не требовалось. Никто из участвующих в деле лиц не привел доводов о том, что данные решения нотариально заверены, доказательств тому не представил. В этой связи коллегия апелляционного суда признает доказанным факт отсутствия нотариального удостоверения решений собраний участников об одобрении оспариваемых сделок.
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Непосредственно Костятникова В.Ю. оспаривает факт подписания решений, протоколов об одобрении оспариваемых сделок, полагает, что ее подпись была сфальсифицирована, о проведении собраний участников не была осведомлена. При этом апеллянты настаивают (с учетом устных пояснений в суде апелляционной инстанции), что собрания участников было проведены, Костятникова В.Ю. приходила в ООО "Лем" для получения действительной стоимости доли в размере 15 000 000 руб., лично подписывала данные решения, так же как и второй участник должника - Максименок О.И. В судебном заседании апелляционного суда Максименко О.И. подтвердил, что собрания участников должника проводились в очной форме, но нотариально не удостоверялись. Согласно позиции апеллянтов, в соответствии с положениями устава и действующего законодательства нотариальное удостоверение не требовалось. Никто из участвующих в деле лиц не привел доводов о том, что данные решения нотариально заверены, доказательств тому не представил. В этой связи коллегия апелляционного суда признает доказанным факт отсутствия нотариального удостоверения решений собраний участников об одобрении оспариваемых сделок.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)<16> См., например: решение Челябинского УФАС России от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)<16> См., например: решение Челябинского УФАС России от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.23. Нотариус может удостоверить только решение органа юридического лица, принятое необходимым большинством голосов. Если решение не набрало необходимого количества голосов, в свидетельстве нотариуса результат голосования по этому вопросу не отражается, поскольку закон предписывает нотариусу подтверждать принятые решения, и форма свидетельства предусматривает только подтверждение принятых решений. Нотариус может разъяснить участникам заседания, что для нотариального удостоверения решения в некоторых случаях можно изменить формулировку вопроса, поставленного на голосование (например, при невозможности набрать нужное число голосов для одобрения совершения крупной сделки проголосовать также по вопросу об отказе в предоставлении одобрения совершения крупной сделки).
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.23. Нотариус может удостоверить только решение органа юридического лица, принятое необходимым большинством голосов. Если решение не набрало необходимого количества голосов, в свидетельстве нотариуса результат голосования по этому вопросу не отражается, поскольку закон предписывает нотариусу подтверждать принятые решения, и форма свидетельства предусматривает только подтверждение принятых решений. Нотариус может разъяснить участникам заседания, что для нотариального удостоверения решения в некоторых случаях можно изменить формулировку вопроса, поставленного на голосование (например, при невозможности набрать нужное число голосов для одобрения совершения крупной сделки проголосовать также по вопросу об отказе в предоставлении одобрения совершения крупной сделки).
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Кроме того, неоднозначная практика сложилась в отношении необходимости нотариального заверения решения об одобрении крупной сделки. В одних регионах антимонопольные органы указывают, что, согласно действующему законодательству, отсутствует необходимость нотариального заверения такого решения <9>, в других - любые решения должны быть нотариально удостоверены <10>. В последняя время в судебной практике наметилась тенденция исключения избыточности требований в системе контрактного законодательства, однако при участии в закупке путем проведения электронного аукциона рекомендуется ориентироваться на практику антимонопольного органа соответствующего региона.
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Кроме того, неоднозначная практика сложилась в отношении необходимости нотариального заверения решения об одобрении крупной сделки. В одних регионах антимонопольные органы указывают, что, согласно действующему законодательству, отсутствует необходимость нотариального заверения такого решения <9>, в других - любые решения должны быть нотариально удостоверены <10>. В последняя время в судебной практике наметилась тенденция исключения избыточности требований в системе контрактного законодательства, однако при участии в закупке путем проведения электронного аукциона рекомендуется ориентироваться на практику антимонопольного органа соответствующего региона.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за апрель 2025 года по вопросам частного права
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)4. Разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, впервые были даны в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года. Эти разъяснения применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота <4>.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)4. Разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, впервые были даны в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года. Эти разъяснения применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота <4>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, несоблюдение положений § 179a Акционерного закона сопряжено с рисками для всех участников сделки. Игнорирование данных требований может поставить под угрозу действительность сделки для контрагента, а также повлечь ответственность для исполнительных органов общества и нотариуса, удостоверившего сделку, что вызывает особенное беспокойство в нотариальном сообществе <3>. Так, риски при продаже отдельных объектов, в частности, при отчуждении недвижимости, в определенной степени митигируются обязательным нотариальным удостоверением таких сделок и сопровождающим данный процесс нотариальным консультированием, при котором нотариус при наличии сомнений может запросить дополнительные документы и проинформировать вовлеченные стороны о последствиях отсутствия решения участников об одобрении сделки <4> и в пограничных случаях порекомендует договаривающимся сторонам получить решение об одобрении <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, несоблюдение положений § 179a Акционерного закона сопряжено с рисками для всех участников сделки. Игнорирование данных требований может поставить под угрозу действительность сделки для контрагента, а также повлечь ответственность для исполнительных органов общества и нотариуса, удостоверившего сделку, что вызывает особенное беспокойство в нотариальном сообществе <3>. Так, риски при продаже отдельных объектов, в частности, при отчуждении недвижимости, в определенной степени митигируются обязательным нотариальным удостоверением таких сделок и сопровождающим данный процесс нотариальным консультированием, при котором нотариус при наличии сомнений может запросить дополнительные документы и проинформировать вовлеченные стороны о последствиях отсутствия решения участников об одобрении сделки <4> и в пограничных случаях порекомендует договаривающимся сторонам получить решение об одобрении <5>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суд признал, что решение общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, оформленное протоколом от 22.07.2016, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие несоблюдения нотариального удостоверения, поскольку иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суд признал, что решение общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, оформленное протоколом от 22.07.2016, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие несоблюдения нотариального удостоверения, поскольку иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Сценарий второго витка конфликта. Паритетные партнеры "на протяжении более чем 15 лет являлись бизнес-партнерами, инвесторами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности, включая операции в сфере недвижимости". "В июне 2016 г. П. и Т. решили произвести раздел имущества, в т.ч. распределить между собой доли участия в хозяйственных обществах, которые прямо или косвенно находились под их корпоративным контролем. В целях осуществления операций по разделу имущества в результате проведения длительных переговоров проекты "встречных" договоров были подготовлены в окончательном виде... временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург..." "...Размеры встречных предоставлений по каждому из "встречных" договоров в отдельности не отражали рыночную, справедливую цену передаваемого по ним имущества, а сами сделки не могли быть совершены на справедливых, эквивалентных условиях отдельно друг от друга и прикрывали собой единый договор обмена имуществом между П., Т. и подконтрольными хозяйственными обществами". (Схема включала и решение общего собрания ключевой компании об одобрении сделки. - О.О.)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Сценарий второго витка конфликта. Паритетные партнеры "на протяжении более чем 15 лет являлись бизнес-партнерами, инвесторами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности, включая операции в сфере недвижимости". "В июне 2016 г. П. и Т. решили произвести раздел имущества, в т.ч. распределить между собой доли участия в хозяйственных обществах, которые прямо или косвенно находились под их корпоративным контролем. В целях осуществления операций по разделу имущества в результате проведения длительных переговоров проекты "встречных" договоров были подготовлены в окончательном виде... временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург..." "...Размеры встречных предоставлений по каждому из "встречных" договоров в отдельности не отражали рыночную, справедливую цену передаваемого по ним имущества, а сами сделки не могли быть совершены на справедливых, эквивалентных условиях отдельно друг от друга и прикрывали собой единый договор обмена имуществом между П., Т. и подконтрольными хозяйственными обществами". (Схема включала и решение общего собрания ключевой компании об одобрении сделки. - О.О.)
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Можно ли заключить договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Доводы кассационной жалобы Управления о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что подтверждается отсутствием сведений о данных договорах: договоры не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не подгружались на электронные торговые площадки при участии в торгах, у налоговых органов отсутствуют сведения об их существовании; переданная в доверительное управление доля не была обособлена - доверительным управляющим не открыт расчетный счет для ведения расчетов при управлении вверенным ему имуществом, решения об одобрении крупных сделок и решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общих собраний не имеют нотариального удостоверения, были предметом рассмотрения судов, которые отклонили указанные доводы именно в их совокупности.
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
"Обзор практики рассмотрения жалоб на действия (бездействие) заказчика, уполномоченного органа (учреждения), специализированной организации, комиссии по осуществлению закупок, должностного лица контрактной службы, контрактного управляющего, оператора электронной площадки при проведении закупок в соответствии с положениями Федерального закона от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (июль 2022 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа и государственного оборонного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Учитывая изложенное, Комиссия пришла к выводу о том, что действия Л.Л. Лейкина, направленные на принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, не противоречат положениям Закона о контрактной системе.
(Управление контроля размещения государственного заказа и государственного оборонного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Учитывая изложенное, Комиссия пришла к выводу о том, что действия Л.Л. Лейкина, направленные на принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, не противоречат положениям Закона о контрактной системе.
Статья: Институт недееспособности с точки зрения защиты стабильности гражданского оборота
(Останина Е.А.)
("Закон", 2021, N 2)Для совершения сделки, требующей нотариального удостоверения, согласие законного представителя должно быть письменным, это оправданно. Более того, в некоторых случаях требуется даже нотариальное удостоверение согласия законного представителя как односторонней сделки. Например, согласие законного представителя на принятие несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет наследства подлежит нотариальному удостоверению (п. 5.25 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав (утв. решением правления ФНП от 25.03.2019, протокол N 03/19)).
(Останина Е.А.)
("Закон", 2021, N 2)Для совершения сделки, требующей нотариального удостоверения, согласие законного представителя должно быть письменным, это оправданно. Более того, в некоторых случаях требуется даже нотариальное удостоверение согласия законного представителя как односторонней сделки. Например, согласие законного представителя на принятие несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет наследства подлежит нотариальному удостоверению (п. 5.25 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав (утв. решением правления ФНП от 25.03.2019, протокол N 03/19)).