Новое корпоративное право
Подборка наиболее важных документов по запросу Новое корпоративное право (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Доверительное управление долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...суды, установив, что решение... принято доверительным управляющим в интересах не всех наследников (выгодоприобретателей), принятие такого решения не соответствовало целям учреждения доверительного управления наследственным имуществом, а отдельные условия, содержащиеся в новой редакции устава, существенно ущемляют корпоративные права... [участника - ред.], владеющего долей в размере 62,5% в уставном капитале Общества, правомерно признали данное решение недействительным..."
(КонсультантПлюс, 2025)...суды, установив, что решение... принято доверительным управляющим в интересах не всех наследников (выгодоприобретателей), принятие такого решения не соответствовало целям учреждения доверительного управления наследственным имуществом, а отдельные условия, содержащиеся в новой редакции устава, существенно ущемляют корпоративные права... [участника - ред.], владеющего долей в размере 62,5% в уставном капитале Общества, правомерно признали данное решение недействительным..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)В процессе ситуационной трансформации некоторые правомочия, входящие в содержание корпоративного права, могут быть временно "изъяты" из содержания правового статуса участников корпорации, а вместо них предусматриваться определенные обязанности, либо же, наоборот, корпоративные обязанности, которые в обычных условиях требовали от участника корпорации осуществления определенных действий либо отказа от их совершения, могут быть отменены, а участники корпорации при этом приобретут новые корпоративные права. Ситуационная трансформация ведет к изменению правовой природы конкретных трансформируемых корпоративных прав и обязанностей, которая может быть изменена в прямо противоположную сторону от исходной. Наличие возможности трансформации некоторых правомочий, составляющих содержание корпоративного права, а также корпоративных обязанностей, отражает динамичность и адаптивность корпоративных правоотношений, что позволяет обеспечивать эффективное корпоративное управление.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)В процессе ситуационной трансформации некоторые правомочия, входящие в содержание корпоративного права, могут быть временно "изъяты" из содержания правового статуса участников корпорации, а вместо них предусматриваться определенные обязанности, либо же, наоборот, корпоративные обязанности, которые в обычных условиях требовали от участника корпорации осуществления определенных действий либо отказа от их совершения, могут быть отменены, а участники корпорации при этом приобретут новые корпоративные права. Ситуационная трансформация ведет к изменению правовой природы конкретных трансформируемых корпоративных прав и обязанностей, которая может быть изменена в прямо противоположную сторону от исходной. Наличие возможности трансформации некоторых правомочий, составляющих содержание корпоративного права, а также корпоративных обязанностей, отражает динамичность и адаптивность корпоративных правоотношений, что позволяет обеспечивать эффективное корпоративное управление.
Статья: Классификация юридических лиц в современном корпоративном праве: организационно-правовые формы и критерии их разграничения
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)В отечественном праве в постсоветский период становления рыночной экономики законодатель начал активно восполнять пробелы в правовом регулировании юридических лиц, обогащая их палитру все новыми видами, неизвестными или забытыми в период государственной экономики, когда в условиях господства государственной и коллективной собственности немногочисленными видами организаций были государственные предприятия и учреждения, колхозы и совхозы, потребительские кооперативы, добровольные общества, профсоюзы, религиозные организации и КПСС. При конструировании новых видов юридических лиц современной России источником вдохновения нормотворцев стали не только забытые образцы российского дореволюционного и советского периодов (от проекта Гражданского уложения Российской империи до ГК РСФСР 1922 года), но и современные развитые правопорядки с рыночной экономикой, прежде всего англосаксонского и германского типов, которые, имея мало общего между собой, тем не менее самым причудливым образом смогли "ужиться" в нормах российских законов. Соревнуясь между собой в креативности и творя новое корпоративное право, авторы различных законопроектов не ограничивали себя в свободе творчества, создав в результате весьма пестрый законодательный ландшафт с системой юридических лиц, которая изначально не имела под собой продуманной и научно обоснованной концепции [Ломакин Д.В., 2019: 142 - 147].
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)В отечественном праве в постсоветский период становления рыночной экономики законодатель начал активно восполнять пробелы в правовом регулировании юридических лиц, обогащая их палитру все новыми видами, неизвестными или забытыми в период государственной экономики, когда в условиях господства государственной и коллективной собственности немногочисленными видами организаций были государственные предприятия и учреждения, колхозы и совхозы, потребительские кооперативы, добровольные общества, профсоюзы, религиозные организации и КПСС. При конструировании новых видов юридических лиц современной России источником вдохновения нормотворцев стали не только забытые образцы российского дореволюционного и советского периодов (от проекта Гражданского уложения Российской империи до ГК РСФСР 1922 года), но и современные развитые правопорядки с рыночной экономикой, прежде всего англосаксонского и германского типов, которые, имея мало общего между собой, тем не менее самым причудливым образом смогли "ужиться" в нормах российских законов. Соревнуясь между собой в креативности и творя новое корпоративное право, авторы различных законопроектов не ограничивали себя в свободе творчества, создав в результате весьма пестрый законодательный ландшафт с системой юридических лиц, которая изначально не имела под собой продуманной и научно обоснованной концепции [Ломакин Д.В., 2019: 142 - 147].
Статья: Способы злоупотребления корпоративными правами и правовые средства их преодоления
(Астахов Ф.К.)
("Статут", 2024)Подводя итоги, в качестве основного вывода хотелось бы отметить следующее. Несмотря на то что новые способы злоупотребления корпоративными правами создаются недобросовестными участниками корпоративных отношений регулярно, в отечественной правовой реальности существует достаточное количество разнообразных правовых средств для их преодоления. Более того, исходя из проанализированной практики, можно сделать вывод о том, что общая квалификация российских судей позволяет применять рассмотренные правовые средства для восстановления нарушенных прав и интересов участников корпоративных правоотношений. Ввиду всего перечисленного деятельность отечественного законодателя и судов по созданию, совершенствованию и применению юридических инструментов преодоления злоупотребления корпоративными правами заслуживает положительной оценки.
(Астахов Ф.К.)
("Статут", 2024)Подводя итоги, в качестве основного вывода хотелось бы отметить следующее. Несмотря на то что новые способы злоупотребления корпоративными правами создаются недобросовестными участниками корпоративных отношений регулярно, в отечественной правовой реальности существует достаточное количество разнообразных правовых средств для их преодоления. Более того, исходя из проанализированной практики, можно сделать вывод о том, что общая квалификация российских судей позволяет применять рассмотренные правовые средства для восстановления нарушенных прав и интересов участников корпоративных правоотношений. Ввиду всего перечисленного деятельность отечественного законодателя и судов по созданию, совершенствованию и применению юридических инструментов преодоления злоупотребления корпоративными правами заслуживает положительной оценки.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В этой связи вызывает недоумение тот факт, что Минэкономразвития, по существу, трансформировал императивную норму о данном преимущественном праве в диспозитивную. Дело в том, что, воспользовавшись своим правом по утверждению типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью, Минэкономразвития в одной из таких форм установил преимущественное право в качестве опции, которая может не применяться участниками общества с ограниченной ответственностью <1>. Очевидно, что в данном случае министерство вышло за рамки своих полномочий, по сути, произвольно изменив закон. Спорным остается и вопрос целесообразности дифференциации правового регулирования данного преимущественного права для "единой" по замыслу законодателя категории непубличных обществ <2>. Во-вторых, в эту группу входят ограничения, вырабатываемые сторонами в качестве условий корпоративного договора. Отметим, что в отечественной правовой доктрине отсутствует единство в понимании правовой природы корпоративного договора. Исходя из закона корпоративный договор является договором об осуществлении принадлежащих лицу корпоративных прав. В этой связи ряд авторов справедливо отмечают тот факт, что такой договор не является юридическим фактом особого рода - корпоративным юридическим фактом, а представляет собой обычный гражданско-правовой договор. Это обусловлено тем, что соглашения участников хозяйственных обществ могут лишь регламентировать процедуру осуществления корпоративных прав, но не могут порождать новые корпоративные права и обязанности, не предусмотренные ни законом, ни уставом общества <3>. Вместе с тем законодателю известно исключение из этого правила. Это случай, предусмотренный абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, когда корпоративный договор может предусматривать права участников непубличных обществ, объем которых не обусловливается размером их доли в уставном капитале общества. Однако в этом случае договор приобретает характер квазиучредительного документа, поскольку сведения о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества подлежат обязательному внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В этой связи вызывает недоумение тот факт, что Минэкономразвития, по существу, трансформировал императивную норму о данном преимущественном праве в диспозитивную. Дело в том, что, воспользовавшись своим правом по утверждению типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью, Минэкономразвития в одной из таких форм установил преимущественное право в качестве опции, которая может не применяться участниками общества с ограниченной ответственностью <1>. Очевидно, что в данном случае министерство вышло за рамки своих полномочий, по сути, произвольно изменив закон. Спорным остается и вопрос целесообразности дифференциации правового регулирования данного преимущественного права для "единой" по замыслу законодателя категории непубличных обществ <2>. Во-вторых, в эту группу входят ограничения, вырабатываемые сторонами в качестве условий корпоративного договора. Отметим, что в отечественной правовой доктрине отсутствует единство в понимании правовой природы корпоративного договора. Исходя из закона корпоративный договор является договором об осуществлении принадлежащих лицу корпоративных прав. В этой связи ряд авторов справедливо отмечают тот факт, что такой договор не является юридическим фактом особого рода - корпоративным юридическим фактом, а представляет собой обычный гражданско-правовой договор. Это обусловлено тем, что соглашения участников хозяйственных обществ могут лишь регламентировать процедуру осуществления корпоративных прав, но не могут порождать новые корпоративные права и обязанности, не предусмотренные ни законом, ни уставом общества <3>. Вместе с тем законодателю известно исключение из этого правила. Это случай, предусмотренный абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, когда корпоративный договор может предусматривать права участников непубличных обществ, объем которых не обусловливается размером их доли в уставном капитале общества. Однако в этом случае договор приобретает характер квазиучредительного документа, поскольку сведения о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества подлежат обязательному внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Не признавая предпринимательское право (Е.А. Суханов ставит его в кавычки) отраслью права, говоря о предпринимательском законодательстве, автор не раскрывает понятие корпоративных отношений, содержащееся в ст. 2 ГК РФ, хотя упоминает, что вряд ли можно найти иное определение формирующемуся российскому корпоративному праву. Е.А. Суханов не раскрывает, что такое участие в корпоративных организациях или управление ими. Автор по-прежнему утверждает, что развитие самих юридических лиц, в том числе и особенно основанных на началах членства (участия), ведет к формированию новой подотрасли гражданского права - корпоративного права, призванного определять их правовой статус, а корпорация - основная разновидность юридических лиц. Не напоминает ли такое понимание взгляд на корпоративное право в широком смысле, который Е.А. Суханов сам подверг критике <1>?
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Не признавая предпринимательское право (Е.А. Суханов ставит его в кавычки) отраслью права, говоря о предпринимательском законодательстве, автор не раскрывает понятие корпоративных отношений, содержащееся в ст. 2 ГК РФ, хотя упоминает, что вряд ли можно найти иное определение формирующемуся российскому корпоративному праву. Е.А. Суханов не раскрывает, что такое участие в корпоративных организациях или управление ими. Автор по-прежнему утверждает, что развитие самих юридических лиц, в том числе и особенно основанных на началах членства (участия), ведет к формированию новой подотрасли гражданского права - корпоративного права, призванного определять их правовой статус, а корпорация - основная разновидность юридических лиц. Не напоминает ли такое понимание взгляд на корпоративное право в широком смысле, который Е.А. Суханов сам подверг критике <1>?
Статья: Цифровые экосистемы в современном праве: анализ национальных и международных подходов
(Гулемин А.Н.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2024, N 5)<4> Чеховская С.А. Новые контуры корпоративного права // Предпринимательское право. 2018. N 3. С. 31 - 41.
(Гулемин А.Н.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2024, N 5)<4> Чеховская С.А. Новые контуры корпоративного права // Предпринимательское право. 2018. N 3. С. 31 - 41.
Статья: К вопросу о правовой характеристике членства в саморегулируемой организации
(Котов И.В.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Согласно п. 5.1 Устава названной организации она создана в целях представительства и защиты интересов своих членов, выработки требований соблюдения этических норм в рекламе и обеспечения контроля за их выполнением <11>. Названная цель является отражением цели деятельности ассоциации, которая закреплена в ст. 123.8 ГК РФ, а также попыткой показать, где именно проявляется регулирующий эффект саморегулирования - в сфере этических норм в рекламе. Относительно прав членов названной организации в уставе закреплено "уникальное" и очень погрешное правило, расширяющее горизонт для определения всевозможных корпоративных прав членов названной организации: "Члены Ассоциации могут иметь иные права, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом, решениями органов управления Ассоциации". Во-первых, данное "уникальное" правило противоречит ст. 14 ФЗ от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ (ред. от 14.02.2024) "О некоммерческих организациях" (далее - ФЗ "О НКО"), в которой указано, что права и обязанности членов некоммерческой корпоративной организации устанавливаются в Уставе, и ст. 123.9 ГК РФ, в которой закреплено, что сведения об имущественных правах и обязанностях устанавливаются также в Уставе. Во-вторых, насколько оптимально, чтобы перечень корпоративных прав членов СРО определяли, например, такие органы управления, как единоличные исполнительные органы, которых согласно Уставу Ассоциации блогеров и агентств, к слову, два (президент ассоциации и исполнительный директор ассоциации), что говорит либо о выстраивании по аналогии с хозяйственными обществами модели множественности единоличного исполнительного органа или, напротив, о наличии двух единоличных исполнительных органов, что противоречит ст. 15 ФЗ "О СРО", в которой исполнительный орган упоминается в единственным числе. В целом же следует обратить внимание на общую тенденцию применительно к некоммерческим организациям неверного формирования в уставах правил о порядке и основаниях формирования перечня корпоративных прав членов некоммерческих корпоративных организаций. Автор настоящего исследования проанализировал, например, Устав Ассоциации Ветроиндустрии (утвержден решением общего собрания (протокол от 14 октября 2022 г. N 15 г.)), в п. 4.7 которого указано, что "члены Ассоциации также имеют другие права, несут другие обязанности, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом, а также заключенными с Ассоциацией договорами" <12>. Таким образом, на практике необоснованно расширяют основания для появления новых корпоративных прав членов некоммерческих организаций, помимо уставных правил.
(Котов И.В.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Согласно п. 5.1 Устава названной организации она создана в целях представительства и защиты интересов своих членов, выработки требований соблюдения этических норм в рекламе и обеспечения контроля за их выполнением <11>. Названная цель является отражением цели деятельности ассоциации, которая закреплена в ст. 123.8 ГК РФ, а также попыткой показать, где именно проявляется регулирующий эффект саморегулирования - в сфере этических норм в рекламе. Относительно прав членов названной организации в уставе закреплено "уникальное" и очень погрешное правило, расширяющее горизонт для определения всевозможных корпоративных прав членов названной организации: "Члены Ассоциации могут иметь иные права, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом, решениями органов управления Ассоциации". Во-первых, данное "уникальное" правило противоречит ст. 14 ФЗ от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ (ред. от 14.02.2024) "О некоммерческих организациях" (далее - ФЗ "О НКО"), в которой указано, что права и обязанности членов некоммерческой корпоративной организации устанавливаются в Уставе, и ст. 123.9 ГК РФ, в которой закреплено, что сведения об имущественных правах и обязанностях устанавливаются также в Уставе. Во-вторых, насколько оптимально, чтобы перечень корпоративных прав членов СРО определяли, например, такие органы управления, как единоличные исполнительные органы, которых согласно Уставу Ассоциации блогеров и агентств, к слову, два (президент ассоциации и исполнительный директор ассоциации), что говорит либо о выстраивании по аналогии с хозяйственными обществами модели множественности единоличного исполнительного органа или, напротив, о наличии двух единоличных исполнительных органов, что противоречит ст. 15 ФЗ "О СРО", в которой исполнительный орган упоминается в единственным числе. В целом же следует обратить внимание на общую тенденцию применительно к некоммерческим организациям неверного формирования в уставах правил о порядке и основаниях формирования перечня корпоративных прав членов некоммерческих корпоративных организаций. Автор настоящего исследования проанализировал, например, Устав Ассоциации Ветроиндустрии (утвержден решением общего собрания (протокол от 14 октября 2022 г. N 15 г.)), в п. 4.7 которого указано, что "члены Ассоциации также имеют другие права, несут другие обязанности, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом, а также заключенными с Ассоциацией договорами" <12>. Таким образом, на практике необоснованно расширяют основания для появления новых корпоративных прав членов некоммерческих организаций, помимо уставных правил.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Главным плюсом нового регулирования осуществления корпоративных прав залогодержателем следует, по всей видимости, считать то, что участники оборота получили более гибкие возможности по распределению корпоративных прав. Законодатель предпочел отойти от "жесткой" модели осуществления корпоративных прав, согласно которой залогодержатель получал весь комплекс корпоративных прав, а залогодатель не имел возможности до момента прекращения залога реализовать указанные права. Многочисленные судебные споры, связанные с отстранением залогодателя от управления юридическим лицом, а также предоставление залогодержателю слишком большого объема прав для защиты его обеспечительного интереса побудили законодателя отойти от первоначальной идеи неразрывной совокупности корпоративных прав. В результате в настоящий момент стороны договора залога могут договориться о том, чтобы, например, корпоративный контроль (прежде всего право на участие в управлении) оставался за залогодателем, в то время как залогодержателю предоставлялись бы контрольные права по отношению к корпорации (например, право на информацию или право требовать проверки общества ревизионной комиссии). На указанное обстоятельство обращалось внимание в Пояснительной записке к законопроекту <52>.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Главным плюсом нового регулирования осуществления корпоративных прав залогодержателем следует, по всей видимости, считать то, что участники оборота получили более гибкие возможности по распределению корпоративных прав. Законодатель предпочел отойти от "жесткой" модели осуществления корпоративных прав, согласно которой залогодержатель получал весь комплекс корпоративных прав, а залогодатель не имел возможности до момента прекращения залога реализовать указанные права. Многочисленные судебные споры, связанные с отстранением залогодателя от управления юридическим лицом, а также предоставление залогодержателю слишком большого объема прав для защиты его обеспечительного интереса побудили законодателя отойти от первоначальной идеи неразрывной совокупности корпоративных прав. В результате в настоящий момент стороны договора залога могут договориться о том, чтобы, например, корпоративный контроль (прежде всего право на участие в управлении) оставался за залогодателем, в то время как залогодержателю предоставлялись бы контрольные права по отношению к корпорации (например, право на информацию или право требовать проверки общества ревизионной комиссии). На указанное обстоятельство обращалось внимание в Пояснительной записке к законопроекту <52>.
Статья: Раздел имущества супругов и корпоративные права: брачный договор как способ минимизации семейных споров
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Юрист", 2025, N 3)<16> Кузнецов А.А. Новая жизнь российского корпоративного права и ограничения на отчуждение доли (акций) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 8. С. 19.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Юрист", 2025, N 3)<16> Кузнецов А.А. Новая жизнь российского корпоративного права и ограничения на отчуждение доли (акций) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 8. С. 19.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Любая процедура по восстановлению платежеспособности, устранению причин несостоятельности представляет собой совокупность бизнес-решений, которые направлены на аккумуляцию активов, их консервацию и консолидацию, а также на устранение причин неэффективного менеджмента и элементов недобросовестности. Первые три (аккумуляция, консервация и консолидация) представляют собой классические институты, давно известные всем процедурам. Следует пояснить, что борьба с неэффективным менеджментом может быть реализована либо с помощью институтов корпоративного права (назначение новых представителей, принимающих ключевые бизнес-решения), либо с помощью дидактических мер (повышение общей финансовой грамотности). Недобросовестность в процессе урегулирования несостоятельности также устраняется с помощью корпоративно-правового воздействия, однако часто в сочетании с институтами уголовной юстиции.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)Любая процедура по восстановлению платежеспособности, устранению причин несостоятельности представляет собой совокупность бизнес-решений, которые направлены на аккумуляцию активов, их консервацию и консолидацию, а также на устранение причин неэффективного менеджмента и элементов недобросовестности. Первые три (аккумуляция, консервация и консолидация) представляют собой классические институты, давно известные всем процедурам. Следует пояснить, что борьба с неэффективным менеджментом может быть реализована либо с помощью институтов корпоративного права (назначение новых представителей, принимающих ключевые бизнес-решения), либо с помощью дидактических мер (повышение общей финансовой грамотности). Недобросовестность в процессе урегулирования несостоятельности также устраняется с помощью корпоративно-правового воздействия, однако часто в сочетании с институтами уголовной юстиции.
Статья: Цифровизация корпоративного права: современные тенденции
(Олейник Е.В.)
("Гражданское право", 2023, N 4)<17> См.: Чеховская С.А. Новые контуры корпоративного права // Предпринимательское право. 2018. N 3. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
(Олейник Е.В.)
("Гражданское право", 2023, N 4)<17> См.: Чеховская С.А. Новые контуры корпоративного права // Предпринимательское право. 2018. N 3. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".