Общество не может состоять из одного лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Общество не может состоять из одного лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2023 N 13АП-2775/2023 по делу N А42-8577/2021
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решение: Удовлетворено в части, поскольку несение расходов подтверждено договором об оказании юридических услуг, актами, платежными поручениями, при этом расходы снижены с учетом критериев разумности и объема оказанных услуг.Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов установил, что Захарова А.В. является работником общества с ограниченной ответственностью "Северный город", в трудовых отношениях с истцом не состоит. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Северный город" входит в одну группу лиц с истцом, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, не свидетельствует о притворности или мнимости заключенного договора при наличии его фактического исполнения.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решение: Удовлетворено в части, поскольку несение расходов подтверждено договором об оказании юридических услуг, актами, платежными поручениями, при этом расходы снижены с учетом критериев разумности и объема оказанных услуг.Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов установил, что Захарова А.В. является работником общества с ограниченной ответственностью "Северный город", в трудовых отношениях с истцом не состоит. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Северный город" входит в одну группу лиц с истцом, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, не свидетельствует о притворности или мнимости заключенного договора при наличии его фактического исполнения.
Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 30.01.2024 N 33-3574/2024 (УИД 78RS0019-01-2020-006278-03)
Категория спора: 1) Заем; 2) Поручительство.
Требования заимодавца: 1) О солидарном взыскании основного долга по договору займа; 2) О солидарном взыскании неустойки по договору займа.
Обстоятельства: Ответчиком-1 не погашена задолженность по договору займа, исполнение обязательств по которому обеспечено поручительством ответчика-2.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на уплату государственной пошлины - удовлетворено.Довод апелляционной жалобы об аффилированности истца и ответчика, являвшихся в разные периоды времени участниками одного общества не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого решения. Предоставление крупной суммы займа лицу, с которым у займодавца сложились деловые партнерские отношения, не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о мнимости договора займа.
Категория спора: 1) Заем; 2) Поручительство.
Требования заимодавца: 1) О солидарном взыскании основного долга по договору займа; 2) О солидарном взыскании неустойки по договору займа.
Обстоятельства: Ответчиком-1 не погашена задолженность по договору займа, исполнение обязательств по которому обеспечено поручительством ответчика-2.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на уплату государственной пошлины - удовлетворено.Довод апелляционной жалобы об аффилированности истца и ответчика, являвшихся в разные периоды времени участниками одного общества не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого решения. Предоставление крупной суммы займа лицу, с которым у займодавца сложились деловые партнерские отношения, не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о мнимости договора займа.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Предоставление каких-либо иных гарантий кредиторам будет избыточным и приведет к усилению прокредиторской направленности правовых норм и нарушению баланса интересов. Введение солидарной ответственности основного общества независимо от наличия его указаний или согласия приведет к фактической отмене ограниченной ответственности обществ "одного лица", единолично участвующих в других обществах. В результате это уменьшит целесообразность создания холдингов с участием обществ "одного лица".
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Предоставление каких-либо иных гарантий кредиторам будет избыточным и приведет к усилению прокредиторской направленности правовых норм и нарушению баланса интересов. Введение солидарной ответственности основного общества независимо от наличия его указаний или согласия приведет к фактической отмене ограниченной ответственности обществ "одного лица", единолично участвующих в других обществах. В результате это уменьшит целесообразность создания холдингов с участием обществ "одного лица".
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 137: Отмена ограничения на участие в обществе другого общества, состоящего из одного лица ("матрешки").
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 137: Отмена ограничения на участие в обществе другого общества, состоящего из одного лица ("матрешки").
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>Третье лицо обратилось в арбитражный суд, принявший определение о применении предварительных обеспечительных мер, с ходатайством о его отмене, поскольку принятые предварительные обеспечительные меры явно несоразмерны как встречному обеспечению, так и имущественным интересам двух частных лиц, владеющих одной-двумя акциями завода. Между тем примененные арбитражным судом предварительные обеспечительные меры препятствуют работе крупных акционерных обществ, обеспечивающих 60 процентов потребности в нефтепродуктах Москвы и Московского региона.
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>Третье лицо обратилось в арбитражный суд, принявший определение о применении предварительных обеспечительных мер, с ходатайством о его отмене, поскольку принятые предварительные обеспечительные меры явно несоразмерны как встречному обеспечению, так и имущественным интересам двух частных лиц, владеющих одной-двумя акциями завода. Между тем примененные арбитражным судом предварительные обеспечительные меры препятствуют работе крупных акционерных обществ, обеспечивающих 60 процентов потребности в нефтепродуктах Москвы и Московского региона.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано неправильным. По договору купли - продажи истец приобрел 40 000 акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Данное условие договора соответствует пункту 5.7 устава закрытого общества и пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, которое действовало в период заключения сделки. Согласно указанному пункту Положения акции закрытого акционерного общества могли переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли - продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера. Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано неправильным. По договору купли - продажи истец приобрел 40 000 акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Данное условие договора соответствует пункту 5.7 устава закрытого общества и пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, которое действовало в период заключения сделки. Согласно указанному пункту Положения акции закрытого акционерного общества могли переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли - продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера. Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Учитывая необходимость нотариального удостоверения решений, принимаемых единственным участником, следует понимать, что если для решений собраний обществ, состоящих из двух и более участников, норма о нотариальном удостоверении решений является правилом по умолчанию (defaultrule), которое может быть отменено единогласным решением всех участников, то для обществ с единственным участником в свете названного Обзора она становится императивом: требование нотариального удостоверения для компании одного лица является обязательным, не подлежащим никакому обходу, как минимум для решения о внесении в устав иного порядка удостоверения решения единственного участника <7>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Учитывая необходимость нотариального удостоверения решений, принимаемых единственным участником, следует понимать, что если для решений собраний обществ, состоящих из двух и более участников, норма о нотариальном удостоверении решений является правилом по умолчанию (defaultrule), которое может быть отменено единогласным решением всех участников, то для обществ с единственным участником в свете названного Обзора она становится императивом: требование нотариального удостоверения для компании одного лица является обязательным, не подлежащим никакому обходу, как минимум для решения о внесении в устав иного порядка удостоверения решения единственного участника <7>.
Статья: Актуальные вопросы регистрации сведений о юридическом лице
(Рябинин В.В.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2023, N 3)Решением УФНС в связи с отсутствием одного из обязательных признаков недействующего юридического лица, установленного п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, запись об исключении общества из ЕГРЮЛ была отменена.
(Рябинин В.В.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2023, N 3)Решением УФНС в связи с отсутствием одного из обязательных признаков недействующего юридического лица, установленного п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, запись об исключении общества из ЕГРЮЛ была отменена.
Статья: Различия в предмете регулирования устава хозяйственного общества и корпоративного договора
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)Еще одной проблемой становится вопрос о том, будут ли иметь достаточную силу для отмены решения органов хозяйственного общества положения единогласного корпоративного договора, участником которого также является третье лицо. Особенно острой данная проблема становится, если корпоративный договор предусматривает обязанность участников голосовать по указанию этого третьего лица. В таком случае третье лицо получит возможность управлять хозяйственным обществом по своему усмотрению и при этом не нести никакой ответственности в виде последствий такого управления, что является крайне высокорисковым для большого круга лиц, зависящих от этого хозяйственного общества.
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)Еще одной проблемой становится вопрос о том, будут ли иметь достаточную силу для отмены решения органов хозяйственного общества положения единогласного корпоративного договора, участником которого также является третье лицо. Особенно острой данная проблема становится, если корпоративный договор предусматривает обязанность участников голосовать по указанию этого третьего лица. В таком случае третье лицо получит возможность управлять хозяйственным обществом по своему усмотрению и при этом не нести никакой ответственности в виде последствий такого управления, что является крайне высокорисковым для большого круга лиц, зависящих от этого хозяйственного общества.
Энциклопедия спорных ситуаций по налогу на прибыль.
Нужно ли подробно описывать работы (услуги) в акте об их выполнении (оказании), необходимом для признания расходов
(КонсультантПлюс, 2025)Одним из документов, который подтверждает расходы организации, является гражданско-правовой договор. Он служит информационным источником, из которого можно узнать о характере затрат налогоплательщика и тем самым определить их экономическую целесообразность (обоснованность). Отсутствие в актах выполненных работ ссылок на конкретные действия физических лиц не отменяет правовое значение тех документов, которые общество предоставило в качестве подтверждения получения услуг по договорам с физическими лицами.
Нужно ли подробно описывать работы (услуги) в акте об их выполнении (оказании), необходимом для признания расходов
(КонсультантПлюс, 2025)Одним из документов, который подтверждает расходы организации, является гражданско-правовой договор. Он служит информационным источником, из которого можно узнать о характере затрат налогоплательщика и тем самым определить их экономическую целесообразность (обоснованность). Отсутствие в актах выполненных работ ссылок на конкретные действия физических лиц не отменяет правовое значение тех документов, которые общество предоставило в качестве подтверждения получения услуг по договорам с физическими лицами.
"Комментарий к отдельным положениям Уголовного кодекса Российской Федерации в решениях Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ"
(постатейный)
(Хромов Е.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Время принудительного нахождения по решению суда подозреваемого или обвиняемого, в отношении которого мера пресечения в виде заключения под стражу не избиралась, в медицинской организации, оказывающей медицинскую или психиатрическую помощь в стационарных условиях, засчитывается в срок лишения свободы без применения повышающих коэффициентов кратности, указанных в ч. 3.1 ст. 72 УК РФ, то есть из расчета один день за один день, поскольку в этот период подозреваемый или обвиняемый не находился в условиях изоляции от общества, предусмотренных для лиц, содержащихся под стражей. Время принудительного нахождения в указанных медицинских организациях подозреваемого или обвиняемого, в отношении которого была избрана и не отменялась на этот период мера пресечения в виде заключения под стражу, подлежит зачету в срок лишения свободы при наличии оснований с применением повышающих коэффициентов кратности <260>.
(постатейный)
(Хромов Е.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Время принудительного нахождения по решению суда подозреваемого или обвиняемого, в отношении которого мера пресечения в виде заключения под стражу не избиралась, в медицинской организации, оказывающей медицинскую или психиатрическую помощь в стационарных условиях, засчитывается в срок лишения свободы без применения повышающих коэффициентов кратности, указанных в ч. 3.1 ст. 72 УК РФ, то есть из расчета один день за один день, поскольку в этот период подозреваемый или обвиняемый не находился в условиях изоляции от общества, предусмотренных для лиц, содержащихся под стражей. Время принудительного нахождения в указанных медицинских организациях подозреваемого или обвиняемого, в отношении которого была избрана и не отменялась на этот период мера пресечения в виде заключения под стражу, подлежит зачету в срок лишения свободы при наличии оснований с применением повышающих коэффициентов кратности <260>.
Готовое решение: Как отменить исполнение обязанностей
(КонсультантПлюс, 2025)Пример формулировки дополнительного соглашения о досрочной отмене временного перевода работника
(КонсультантПлюс, 2025)Пример формулировки дополнительного соглашения о досрочной отмене временного перевода работника
Статья: Осуществление и защита прав нетрудоспособных и нуждающихся членов семьи
(Ульянова М.В.)
("Семейное и жилищное право", 2022, N 3)Общество не может состоять из одних трудоспособных граждан, значительную часть всегда составляют нетрудоспособные: несовершеннолетние, лица со стойкой утратой здоровья, пожилые люди. Нетрудоспособности, как состоянию, зачастую сопутствует нуждаемость <1>. Необходимая поддержка сограждан формировалась человеческим обществом в течение многих веков его развития. Превратившись в один из нравственных императивов, нашла воплощение в правовом регулировании, соответствующем социальному уровню развития общества <2>. Первой и единственно длительно существующей формой поддержки естественно являлась семейная забота о нетрудоспособных близких гражданах. К ним относились родители и дети, супруги.
(Ульянова М.В.)
("Семейное и жилищное право", 2022, N 3)Общество не может состоять из одних трудоспособных граждан, значительную часть всегда составляют нетрудоспособные: несовершеннолетние, лица со стойкой утратой здоровья, пожилые люди. Нетрудоспособности, как состоянию, зачастую сопутствует нуждаемость <1>. Необходимая поддержка сограждан формировалась человеческим обществом в течение многих веков его развития. Превратившись в один из нравственных императивов, нашла воплощение в правовом регулировании, соответствующем социальному уровню развития общества <2>. Первой и единственно длительно существующей формой поддержки естественно являлась семейная забота о нетрудоспособных близких гражданах. К ним относились родители и дети, супруги.
Статья: Картельное соглашение и номинальное участие в торгах
(Есаков Г.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)Суды общей юрисдикции при обращении к ст. 14.32 КоАП РФ в ряде случаев применяют, по сути, критерий единого экономического интереса. Так, в типичном примере "семейного картеля" (два ООО с сыном-учредителем с долей участия в 100% и еще одно ООО с матерью-учредителем с долей участия в 100%) антимонопольный орган констатировал нарушение картельного запрета <30>; впоследствии должностные лица в ООО - участниках "картеля" были привлечены к административной ответственности по ст. 14.32 КоАП РФ (решения о привлечении к ответственности были оставлены без изменений районным судом). При пересмотре дела в вышестоящей инстанции оба решения о привлечении к административной ответственности были отменены. Суд, исходя из того, что одно и то же физическое лицо (сын) фактически контролирует деятельность нескольких юридических лиц, не охватываемых тем не менее ч. 8 ст. 11 Закона о защите конкуренции, сделал вывод о том, что субъекты-организации "не являются лицами, осуществляющими соперничество на товарном рынке, воля каждого из... обществ фактически определяется одним лицом... а деятельность всех обществ направлена на достижение единой цели - получение прибыли группой лиц" <31>. В решении в отношении другого заявителя тот же суд чуть по-иному мотивировал свою позицию: организации "...образуют группу лиц, которая действует в одном экономическом интересе, и не являются конкурентами, стремятся к обоюдной выгоде, преследуют общесемейные цели и интересы и являются конечными бенефициарами (выгодоприобретателями), получающими дивиденды от успешной деятельности своей группы лиц" <32>. (Справедливости ради следует отметить, что мотивировка обоих решений близка к мотивировке решения арбитражного суда, который ранее отменил привлечение к административной ответственности уже ООО по ст. 14.32 КоАП РФ, хотя на момент рассмотрения дел в суде общей юрисдикции это решение еще не вступило в силу <33>.)
(Есаков Г.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)Суды общей юрисдикции при обращении к ст. 14.32 КоАП РФ в ряде случаев применяют, по сути, критерий единого экономического интереса. Так, в типичном примере "семейного картеля" (два ООО с сыном-учредителем с долей участия в 100% и еще одно ООО с матерью-учредителем с долей участия в 100%) антимонопольный орган констатировал нарушение картельного запрета <30>; впоследствии должностные лица в ООО - участниках "картеля" были привлечены к административной ответственности по ст. 14.32 КоАП РФ (решения о привлечении к ответственности были оставлены без изменений районным судом). При пересмотре дела в вышестоящей инстанции оба решения о привлечении к административной ответственности были отменены. Суд, исходя из того, что одно и то же физическое лицо (сын) фактически контролирует деятельность нескольких юридических лиц, не охватываемых тем не менее ч. 8 ст. 11 Закона о защите конкуренции, сделал вывод о том, что субъекты-организации "не являются лицами, осуществляющими соперничество на товарном рынке, воля каждого из... обществ фактически определяется одним лицом... а деятельность всех обществ направлена на достижение единой цели - получение прибыли группой лиц" <31>. В решении в отношении другого заявителя тот же суд чуть по-иному мотивировал свою позицию: организации "...образуют группу лиц, которая действует в одном экономическом интересе, и не являются конкурентами, стремятся к обоюдной выгоде, преследуют общесемейные цели и интересы и являются конечными бенефициарами (выгодоприобретателями), получающими дивиденды от успешной деятельности своей группы лиц" <32>. (Справедливости ради следует отметить, что мотивировка обоих решений близка к мотивировке решения арбитражного суда, который ранее отменил привлечение к административной ответственности уже ООО по ст. 14.32 КоАП РФ, хотя на момент рассмотрения дел в суде общей юрисдикции это решение еще не вступило в силу <33>.)
Статья: Ведомственная апелляция ФАС России: процедура и практика
(Кашеваров А.Б., Акимова И.В., Симакова К.Б.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2021, N 2)Примером такой практики является дело N 078/01/1175/2020 о нарушении антимонопольного законодательства, которое было возбуждено в связи с обнаружением признаков нарушения обществами п. 2 ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции при участии в электронных торгах на поставку расходных материалов медицинского назначения в бюджетные учреждения на территории города Санкт-Петербурга. Вместе с тем производство по данному делу было прекращено, так как территориальный орган пришел к выводу, что ответчики по делу находились в подконтрольной одному физическому лицу группе лиц. Отменяя решение территориального органа, Апелляционная коллегия ФАС России возвратила данное дело на новое рассмотрение, указав, что ч. 8 ст. 11 Закона о защите конкуренции является специальной по отношению к ст. 9 указанного Закона и перечень критериев отнесения хозяйствующих субъектов к подконтрольной группе лиц, при которых допускается заключение соглашения между хозяйствующими субъектами - конкурентами, является исчерпывающим <13>.
(Кашеваров А.Б., Акимова И.В., Симакова К.Б.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2021, N 2)Примером такой практики является дело N 078/01/1175/2020 о нарушении антимонопольного законодательства, которое было возбуждено в связи с обнаружением признаков нарушения обществами п. 2 ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции при участии в электронных торгах на поставку расходных материалов медицинского назначения в бюджетные учреждения на территории города Санкт-Петербурга. Вместе с тем производство по данному делу было прекращено, так как территориальный орган пришел к выводу, что ответчики по делу находились в подконтрольной одному физическому лицу группе лиц. Отменяя решение территориального органа, Апелляционная коллегия ФАС России возвратила данное дело на новое рассмотрение, указав, что ч. 8 ст. 11 Закона о защите конкуренции является специальной по отношению к ст. 9 указанного Закона и перечень критериев отнесения хозяйствующих субъектов к подконтрольной группе лиц, при которых допускается заключение соглашения между хозяйствующими субъектами - конкурентами, является исчерпывающим <13>.
Готовое решение: Как изменить существенные условия трудового договора
(КонсультантПлюс, 2025)Пример формулировки дополнительного соглашения об отмене ранее оформленного дополнительного соглашения к трудовому договору
(КонсультантПлюс, 2025)Пример формулировки дополнительного соглашения об отмене ранее оформленного дополнительного соглашения к трудовому договору