Общество не может состоять из одного лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Общество не может состоять из одного лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 N 11АП-7672/2022, 11АП-7673/2022 по делу N А65-7731/2020
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки, применении последствия недействительности сделки.
Решение: Определение отменено.Судебная коллегия полагает отменить, что факт вхождения обществ в одну группу лиц и наличие аффилированности общества и должника не является безусловным основанием для признания спорных соглашений недействительными в отсутствие доказательств совершения сделок в ущерб кредиторам должника; сам факт вхождение Корнеева А.В., ООО "ХК Инвэнт", АО "ИТС Инжиниринг", ООО "Стройкоммаш" в одну группу не опровергает реальность хозяйственных операций, совершенных между обществом и должником.
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки, применении последствия недействительности сделки.
Решение: Определение отменено.Судебная коллегия полагает отменить, что факт вхождения обществ в одну группу лиц и наличие аффилированности общества и должника не является безусловным основанием для признания спорных соглашений недействительными в отсутствие доказательств совершения сделок в ущерб кредиторам должника; сам факт вхождение Корнеева А.В., ООО "ХК Инвэнт", АО "ИТС Инжиниринг", ООО "Стройкоммаш" в одну группу не опровергает реальность хозяйственных операций, совершенных между обществом и должником.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2023 N 13АП-2775/2023 по делу N А42-8577/2021
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решение: Удовлетворено в части, поскольку несение расходов подтверждено договором об оказании юридических услуг, актами, платежными поручениями, при этом расходы снижены с учетом критериев разумности и объема оказанных услуг.Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов установил, что Захарова А.В. является работником общества с ограниченной ответственностью "Северный город", в трудовых отношениях с истцом не состоит. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Северный город" входит в одну группу лиц с истцом, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, не свидетельствует о притворности или мнимости заключенного договора при наличии его фактического исполнения.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решение: Удовлетворено в части, поскольку несение расходов подтверждено договором об оказании юридических услуг, актами, платежными поручениями, при этом расходы снижены с учетом критериев разумности и объема оказанных услуг.Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов установил, что Захарова А.В. является работником общества с ограниченной ответственностью "Северный город", в трудовых отношениях с истцом не состоит. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Северный город" входит в одну группу лиц с истцом, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, не свидетельствует о притворности или мнимости заключенного договора при наличии его фактического исполнения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Предоставление каких-либо иных гарантий кредиторам будет избыточным и приведет к усилению прокредиторской направленности правовых норм и нарушению баланса интересов. Введение солидарной ответственности основного общества независимо от наличия его указаний или согласия приведет к фактической отмене ограниченной ответственности обществ "одного лица", единолично участвующих в других обществах. В результате это уменьшит целесообразность создания холдингов с участием обществ "одного лица".
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Предоставление каких-либо иных гарантий кредиторам будет избыточным и приведет к усилению прокредиторской направленности правовых норм и нарушению баланса интересов. Введение солидарной ответственности основного общества независимо от наличия его указаний или согласия приведет к фактической отмене ограниченной ответственности обществ "одного лица", единолично участвующих в других обществах. В результате это уменьшит целесообразность создания холдингов с участием обществ "одного лица".
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 137: Отмена ограничения на участие в обществе другого общества, состоящего из одного лица ("матрешки").
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 137: Отмена ограничения на участие в обществе другого общества, состоящего из одного лица ("матрешки").
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>Третье лицо обратилось в арбитражный суд, принявший определение о применении предварительных обеспечительных мер, с ходатайством о его отмене, поскольку принятые предварительные обеспечительные меры явно несоразмерны как встречному обеспечению, так и имущественным интересам двух частных лиц, владеющих одной-двумя акциями завода. Между тем примененные арбитражным судом предварительные обеспечительные меры препятствуют работе крупных акционерных обществ, обеспечивающих 60 процентов потребности в нефтепродуктах Москвы и Московского региона.
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>Третье лицо обратилось в арбитражный суд, принявший определение о применении предварительных обеспечительных мер, с ходатайством о его отмене, поскольку принятые предварительные обеспечительные меры явно несоразмерны как встречному обеспечению, так и имущественным интересам двух частных лиц, владеющих одной-двумя акциями завода. Между тем примененные арбитражным судом предварительные обеспечительные меры препятствуют работе крупных акционерных обществ, обеспечивающих 60 процентов потребности в нефтепродуктах Москвы и Московского региона.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано неправильным. По договору купли - продажи истец приобрел 40 000 акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Данное условие договора соответствует пункту 5.7 устава закрытого общества и пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, которое действовало в период заключения сделки. Согласно указанному пункту Положения акции закрытого акционерного общества могли переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли - продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера. Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано неправильным. По договору купли - продажи истец приобрел 40 000 акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Данное условие договора соответствует пункту 5.7 устава закрытого общества и пункту 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, которое действовало в период заключения сделки. Согласно указанному пункту Положения акции закрытого акционерного общества могли переходить от одного лица к другому с согласия большинства акционеров. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли - продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера. Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.