Обязательное предложение непубличное общество
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательное предложение непубличное общество (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Заявитель хочет оспорить предписание ЦБ РФ об устранении нарушений законодательства об акционерных обществах
(КонсультантПлюс, 2025)ЦБ РФ предписал направить другим акционерам обязательное предложение в отношении акций непубличного общества, хотя закон отменил данное правило до выдачи предписания
(КонсультантПлюс, 2025)ЦБ РФ предписал направить другим акционерам обязательное предложение в отношении акций непубличного общества, хотя закон отменил данное правило до выдачи предписания
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Утверждение аудитора. Внутренний аудит в АО
(КонсультантПлюс, 2025)...суды верно исходили из того, что на дату подготовки и направления ответчиком предложений о заключении договора на аудит (письма б/н от 17.03.2022, б/н от 22.04.2022) изменения, на которые ссылался ответчик, были внесены в ФЗ "Об аудиторской деятельности", соответственно, при направлении указанных предложений ответчиком не были учтены изменения, согласно которым он не вправе принимать участие в проведении обязательного аудита у истца.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды верно исходили из того, что на дату подготовки и направления ответчиком предложений о заключении договора на аудит (письма б/н от 17.03.2022, б/н от 22.04.2022) изменения, на которые ссылался ответчик, были внесены в ФЗ "Об аудиторской деятельности", соответственно, при направлении указанных предложений ответчиком не были учтены изменения, согласно которым он не вправе принимать участие в проведении обязательного аудита у истца.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)акции, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 г. являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО;
(КонсультантПлюс, 2025)акции, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 г. являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО;
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)- для выкупа по требованию акционеров общества в случае приобретения 95% акций цена должна быть (1) не ниже средневзвешенной цены за 6 месяцев до даты направления предложения (только для публичных обществ), (2) не ниже цены обязательного или добровольного предложения, в ходе которого было приобретено 95% акций, либо (3) наибольшей цены, по которой покупатель или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести такие ценные бумаги после окончания предложения. Для непубличных обществ такая цена также не должна быть ниже стоимости, определенной оценщиком;
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)- для выкупа по требованию акционеров общества в случае приобретения 95% акций цена должна быть (1) не ниже средневзвешенной цены за 6 месяцев до даты направления предложения (только для публичных обществ), (2) не ниже цены обязательного или добровольного предложения, в ходе которого было приобретено 95% акций, либо (3) наибольшей цены, по которой покупатель или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести такие ценные бумаги после окончания предложения. Для непубличных обществ такая цена также не должна быть ниже стоимости, определенной оценщиком;
Нормативные акты
Федеральный закон от 02.08.2019 N 259-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. Инвестиционное предложение может быть адресовано, а в случае, если привлечение инвестиций осуществляется путем привлечения займов, размещения акций непубличных акционерных обществ либо облигаций без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта облигаций, должно быть адресовано только одному инвестору или нескольким конкретным инвесторам (далее - закрытое инвестиционное предложение).
(ред. от 08.08.2024)
"О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. Инвестиционное предложение может быть адресовано, а в случае, если привлечение инвестиций осуществляется путем привлечения займов, размещения акций непубличных акционерных обществ либо облигаций без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта облигаций, должно быть адресовано только одному инвестору или нескольким конкретным инвесторам (далее - закрытое инвестиционное предложение).
Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ
(ред. от 02.07.2021)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"9. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, указанного в части 8 настоящей статьи, осуществляет общее собрание акционеров, рекомендации в отношении полученного обществом добровольного или обязательного предложения могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 4 статьи 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
(ред. от 02.07.2021)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"9. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, указанного в части 8 настоящей статьи, осуществляет общее собрание акционеров, рекомендации в отношении полученного обществом добровольного или обязательного предложения могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 4 статьи 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
Статья: Право миноритариев на дивиденд и его защита по законодательству России
(Красильников М.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 2)Следует согласиться с Т.С. Бойко, которая полагает, что данный вариант (т.е. закрепление права на дивиденд в законе) "...может оказаться даже более простым в реализации, поскольку сопряжен с меньшими издержками на обращение в суд, так как выплата дивидендов в этом случае по общему правилу должна производиться обществом добровольно и автоматически при наличии прибыли" <32>. Исследователь, предложивший новый способ защиты прав миноритариев, тем не менее признает более простым в реализации законодательное закрепление права на дивиденд.
(Красильников М.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 2)Следует согласиться с Т.С. Бойко, которая полагает, что данный вариант (т.е. закрепление права на дивиденд в законе) "...может оказаться даже более простым в реализации, поскольку сопряжен с меньшими издержками на обращение в суд, так как выплата дивидендов в этом случае по общему правилу должна производиться обществом добровольно и автоматически при наличии прибыли" <32>. Исследователь, предложивший новый способ защиты прав миноритариев, тем не менее признает более простым в реализации законодательное закрепление права на дивиденд.
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Согласно ч. 3 ст. 97 ГК РФ число членов коллегиального органа управления публичного АО не может быть менее пяти. Закон об АО устанавливает обязательные требования к численному составу совета директоров в зависимости от количества акционеров. Так, количественный состав совета директоров публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена; при этом для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1 000 количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. - менее девяти членов. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрен больший количественный состав совета директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Согласно ч. 3 ст. 97 ГК РФ число членов коллегиального органа управления публичного АО не может быть менее пяти. Закон об АО устанавливает обязательные требования к численному составу совета директоров в зависимости от количества акционеров. Так, количественный состав совета директоров публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена; при этом для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1 000 количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. - менее девяти членов. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрен больший количественный состав совета директоров.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)4. Принудительный выкуп (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)4. Принудительный выкуп (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Комментарий к Федеральному закону от 2 августа 2019 г. N 259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Арзуманова Л.Л., Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Вместе с тем ст. 13 комментируемого Закона определяет случаи, когда инвестиционное предложение может быть адресовано. В случае если привлечение инвестиций осуществляется путем привлечения займов, размещения акций непубличных акционерных обществ либо облигаций без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта облигаций, инвестиционное предложение должно быть адресовано только одному инвестору или нескольким конкретным инвесторам (закрытое инвестиционное предложение).
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Арзуманова Л.Л., Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Вместе с тем ст. 13 комментируемого Закона определяет случаи, когда инвестиционное предложение может быть адресовано. В случае если привлечение инвестиций осуществляется путем привлечения займов, размещения акций непубличных акционерных обществ либо облигаций без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта облигаций, инвестиционное предложение должно быть адресовано только одному инвестору или нескольким конкретным инвесторам (закрытое инвестиционное предложение).
Статья: Формирование современной таксономии цифровых финансовых активов и методологии их оценки
(Борисова О.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Таксономия ЦФА представляет собой категоризацию или карту экосистемы, в которой инвесторы и пользователи этих активов должны разбираться (см. [9]). Она приведена в таблице 3.
(Борисова О.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Таксономия ЦФА представляет собой категоризацию или карту экосистемы, в которой инвесторы и пользователи этих активов должны разбираться (см. [9]). Она приведена в таблице 3.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Можно привести еще один пример несовпадения таких явлений, как предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц и "публичное обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством о ценных бумагах", - реализация ценных бумаг на аукционе в рамках исполнительного производства. Очевидно, что аукцион - это предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц, но означает ли это, что такой способ исполнительного производства можно применять только к ценным бумагам публичного общества и нельзя применять к ценным бумагам непубличного общества?
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Можно привести еще один пример несовпадения таких явлений, как предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц и "публичное обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством о ценных бумагах", - реализация ценных бумаг на аукционе в рамках исполнительного производства. Очевидно, что аукцион - это предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц, но означает ли это, что такой способ исполнительного производства можно применять только к ценным бумагам публичного общества и нельзя применять к ценным бумагам непубличного общества?
Интервью: Интервью с Могилевским Станиславом Дмитриевичем, директором Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, доктором юридических наук, профессором, заслуженным юристом Российской Федерации: "Актуальные проблемы развития корпоративного права" (5 апреля 2022 года)
("Гражданское право", 2022, N 3)- Эта идея не новая. Подготовленные несколько лет назад Минэкономразвития России предложения в отношении стратегии развития корпоративного права Российской Федерации предусматривали разные режимы для обыкновенных акций непубличных акционерных обществ. Так, например, речь шла о специальных акциях для менеджмента компании, которые предоставляли бы их владельцам больше возможностей на общем собрании, в сравнении с другими акционерами. При этом речь шла исключительно о непубличных акционерных обществах, потому что в отношении публичных акционерных обществ изначально подход был такой, что все должно быть законодательно закреплено и никакой диспозитивности в регулировании, в том числе в отношении прав акционеров, быть не может. Моя позиция по поводу этих предложений, даже применительно к непубличным акционерным обществам, была весьма критичной.
("Гражданское право", 2022, N 3)- Эта идея не новая. Подготовленные несколько лет назад Минэкономразвития России предложения в отношении стратегии развития корпоративного права Российской Федерации предусматривали разные режимы для обыкновенных акций непубличных акционерных обществ. Так, например, речь шла о специальных акциях для менеджмента компании, которые предоставляли бы их владельцам больше возможностей на общем собрании, в сравнении с другими акционерами. При этом речь шла исключительно о непубличных акционерных обществах, потому что в отношении публичных акционерных обществ изначально подход был такой, что все должно быть законодательно закреплено и никакой диспозитивности в регулировании, в том числе в отношении прав акционеров, быть не может. Моя позиция по поводу этих предложений, даже применительно к непубличным акционерным обществам, была весьма критичной.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок назначения аудиторской организации (индивидуального аудитора) на годовом заседании общего собрания акционеровНиже в путеводителе описывается порядок внесения таких предложений, а также порядок назначения аудиторской организации (индивидуального аудитора) на годовом заседании общего собрания акционеров непубличного акционерного общества, для которого проведение аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в силу требований закона не является обязательным.
Статья: Диспозитивность правового регулирования применительно к институту ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
(Белычева Е.С.)
("Право и экономика", 2023, N 2)В связи с чем предлагается изменить п. 5 ст. 53.1 ГК РФ на следующую формулировку: "Решение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в п. 1 и 2 настоящей статьи, за совершение неразумных действий в непубличном обществе должно быть принято единогласно общим собранием участников и закреплено в уставе. Решение общего собрания участников публичного общества, которым устраняется или ограничивается ответственность лиц, указанных в п. 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе - за совершение недобросовестных и неразумных действий (п. 3 ст. 53), ничтожно".
(Белычева Е.С.)
("Право и экономика", 2023, N 2)В связи с чем предлагается изменить п. 5 ст. 53.1 ГК РФ на следующую формулировку: "Решение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в п. 1 и 2 настоящей статьи, за совершение неразумных действий в непубличном обществе должно быть принято единогласно общим собранием участников и закреплено в уставе. Решение общего собрания участников публичного общества, которым устраняется или ограничивается ответственность лиц, указанных в п. 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе - за совершение недобросовестных и неразумных действий (п. 3 ст. 53), ничтожно".