Односторонняя сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Односторонняя сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 N 12АП-5457/2024 по делу N А57-24774/2023
Требование: Об обязании передать заверенные копии документов.
Решение: Требование удовлетворено в части.Так, ответчик указывает на то, что протоколы общих собраний общества за период с 2019 по 2023 гг. включительно находились в указанных сейфах, восстановить их не удалось. Также не удалось восстановить остальные документы, которые находились в этих сейфах: список аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг. включительно, договоры (односторонние сделки), которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью за период с 2019 по 2023 гг. включительно, внутренние документы, связанные с финансовой политикой общества. По этой причине ООО "Барсуки" в настоящее время лишено возможности предоставить истцу требуемые Володиным И.Н. документы. С целью защиты своих прав, а также обеспечения возможности передачи документов для ознакомления истцу, ответственный хранитель ООО "Быки" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" об истребовании сейфов с указанными документами. Данное исковое заявление принято, возбуждено дело N А57-891/2024. В настоящее время исковое заявление не рассмотрено. В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является наличие у ООО "Быки" возможности передачи их ООО "Барсуки", а у последнего - наличие возможности предоставления этих документов истцу. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, находится в прямой зависимости от фактов обладания этими документами ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" и их невозврата этими юридическими лицами ответственному хранителю ООО "Быки" для передачи их законному владельцу ООО "Барсуки". Эти факты подлежат проверке и установлению в рамках дела N А57-891/2024, которое на данный момент не разрешено.
Требование: Об обязании передать заверенные копии документов.
Решение: Требование удовлетворено в части.Так, ответчик указывает на то, что протоколы общих собраний общества за период с 2019 по 2023 гг. включительно находились в указанных сейфах, восстановить их не удалось. Также не удалось восстановить остальные документы, которые находились в этих сейфах: список аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг. включительно, договоры (односторонние сделки), которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью за период с 2019 по 2023 гг. включительно, внутренние документы, связанные с финансовой политикой общества. По этой причине ООО "Барсуки" в настоящее время лишено возможности предоставить истцу требуемые Володиным И.Н. документы. С целью защиты своих прав, а также обеспечения возможности передачи документов для ознакомления истцу, ответственный хранитель ООО "Быки" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" об истребовании сейфов с указанными документами. Данное исковое заявление принято, возбуждено дело N А57-891/2024. В настоящее время исковое заявление не рассмотрено. В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является наличие у ООО "Быки" возможности передачи их ООО "Барсуки", а у последнего - наличие возможности предоставления этих документов истцу. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, находится в прямой зависимости от фактов обладания этими документами ООО "Центр высоких технологий" и ООО "Уникум" и их невозврата этими юридическими лицами ответственному хранителю ООО "Быки" для передачи их законному владельцу ООО "Барсуки". Эти факты подлежат проверке и установлению в рамках дела N А57-891/2024, которое на данный момент не разрешено.
Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17.02.2022 N 88-2152/2022 по делу N 2-821/2021
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) О взыскании оплаты за вынужденный прогул; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) О восстановлении на работе; 4) О признании незаконным увольнения в связи с ликвидацией организации.
Обстоятельства: Как указывает истец, в результате выводов комиссии, обвинившей его в совершении коррупционного правонарушения и рекомендовавшей работодателю расторгнуть по этому основанию трудовой договор, истец претерпел нравственные и физические страдания, получил расстройство здоровья, был вынужден обратиться за квалифицированной медицинской помощью и более семи месяцев был нетрудоспособен.
Решение: Отказано (требования 1 - 4).Доводы кассационной жалобы о том, что выдача доверенности от 13 апреля 2017 года ИП С. не обусловлена его личной заинтересованностью, поскольку оформление доверенности является односторонней сделкой и не зависит от согласия уполномочиваемого лица, не свидетельствует о незаконности увольнения истца, поскольку Б. достоверно было известно о наличии такой доверенности и возложенных не него полномочиях по представлению интересов ИП С.
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) О взыскании оплаты за вынужденный прогул; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) О восстановлении на работе; 4) О признании незаконным увольнения в связи с ликвидацией организации.
Обстоятельства: Как указывает истец, в результате выводов комиссии, обвинившей его в совершении коррупционного правонарушения и рекомендовавшей работодателю расторгнуть по этому основанию трудовой договор, истец претерпел нравственные и физические страдания, получил расстройство здоровья, был вынужден обратиться за квалифицированной медицинской помощью и более семи месяцев был нетрудоспособен.
Решение: Отказано (требования 1 - 4).Доводы кассационной жалобы о том, что выдача доверенности от 13 апреля 2017 года ИП С. не обусловлена его личной заинтересованностью, поскольку оформление доверенности является односторонней сделкой и не зависит от согласия уполномочиваемого лица, не свидетельствует о незаконности увольнения истца, поскольку Б. достоверно было известно о наличии такой доверенности и возложенных не него полномочиях по представлению интересов ИП С.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОбщество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.
Статья: Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Целесообразность такого регулирования не вызывает однозначной оценки. С одной стороны, нормы о сделках с заинтересованностью установлены и применяются в интересах акционеров (участников), и если все они заинтересованы в совершении сделки, то проводить процедуру ее согласования только из-за того, что в совете директоров имеется заинтересованное лицо, на первый взгляд кажется избыточным. С другой стороны, наличие заинтересованного лица в составе коллегиального органа управления могло повлиять на формирование условий сделки и не исключает конфликт интересов полностью.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Целесообразность такого регулирования не вызывает однозначной оценки. С одной стороны, нормы о сделках с заинтересованностью установлены и применяются в интересах акционеров (участников), и если все они заинтересованы в совершении сделки, то проводить процедуру ее согласования только из-за того, что в совете директоров имеется заинтересованное лицо, на первый взгляд кажется избыточным. С другой стороны, наличие заинтересованного лица в составе коллегиального органа управления могло повлиять на формирование условий сделки и не исключает конфликт интересов полностью.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.