Оплата за третье лицо оспаривается в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата за третье лицо оспаривается в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Привлечение третьих лиц для исполнения договора
(КонсультантПлюс, 2025)...кредитор, получивший исполнение от третьего лица, не обязан исследовать вопрос ни о состоятельности указанного третьего лица, ни о наличии/отсутствии обязательств между указанным третьим лицом и своим контрагентом, ни о ходе исполнения этих обязательств.
(КонсультантПлюс, 2025)...кредитор, получивший исполнение от третьего лица, не обязан исследовать вопрос ни о состоятельности указанного третьего лица, ни о наличии/отсутствии обязательств между указанным третьим лицом и своим контрагентом, ни о ходе исполнения этих обязательств.
Важнейшая практика по ст. 15 ГК РФрасходы на представителя по делу об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности, если решение отменено, производство прекращено ввиду истечения срока давности >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблема оспаривания платежей третьих лиц как сделок с предпочтением, совершенных за счет имущества должника-банкрота
(Заутренников К.С.)
("Арбитражные споры", 2019, N 3)ПРОБЛЕМА ОСПАРИВАНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ ТРЕТЬИХ ЛИЦ КАК СДЕЛОК
(Заутренников К.С.)
("Арбитражные споры", 2019, N 3)ПРОБЛЕМА ОСПАРИВАНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ ТРЕТЬИХ ЛИЦ КАК СДЕЛОК
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если же по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве оспаривается платеж третьего лица, признанного несостоятельным, ситуация видится следующим образом. Если такое исполнение можно оспорить по специальным банкротным основаниям, возникает вопрос, от кого конкурсный управляющий третьего лица должен требовать возврата уплаченного. Исполнение третьим лицом идет на пользу должника, чье обязательство погашается за счет имущества третьего лица. Следовательно, последствием оспаривания платежа третьего лица по правилам об оспаривании сделок с предпочтением является взыскание по реституции с должника (т.е. того, чей долг был погашен за счет такого платежа), а не с кредитора, который фактически получил платеж. Встречающиеся иногда в судебной практике обратные подходы применительно к оспариванию платежей по ст. 61.3 Закона о банкротстве, как влекущих предпочтение (см. Определение СКЭС ВС РФ от 25 мая 2017 г. N 306-ЭС16-19749) являются, судя по всему, ошибочными. Такая практика способна подорвать весь институт исполнения обязательств третьими лицами, поскольку добросовестные кредиторы, не имеющие никаких хозяйственных или иных взаимоотношений с третьим лицом, подвергнуться риску потери своего имущества. В таком случае следовало бы давать кредитору право отвергнуть платеж третьего лица. Но российский закон исходит из того, что для кредитора все равно, кто ему осуществляет платеж. Чтобы быть последовательным, право должно защищать кредитора от реституционного требования третьего лица о возврате платежа. Кредитор, который получает платеж от неизвестного ему третьего лица, не обязан интересоваться его платежеспособностью, в отличие от платежеспособности своего должника, с которым у него имеется обязательственная и, как правило, договорная связь. Исключением может быть случай, когда будет доказана очевидная недобросовестность кредитора, который действовал совместно с третьим лицом или аффилирован с ним. В таком случае можно обсуждать основания для солидарных реституционных обязанностей кредитора и должника перед третьим лицом. Впрочем, вопрос в полной мере не прояснен.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если же по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве оспаривается платеж третьего лица, признанного несостоятельным, ситуация видится следующим образом. Если такое исполнение можно оспорить по специальным банкротным основаниям, возникает вопрос, от кого конкурсный управляющий третьего лица должен требовать возврата уплаченного. Исполнение третьим лицом идет на пользу должника, чье обязательство погашается за счет имущества третьего лица. Следовательно, последствием оспаривания платежа третьего лица по правилам об оспаривании сделок с предпочтением является взыскание по реституции с должника (т.е. того, чей долг был погашен за счет такого платежа), а не с кредитора, который фактически получил платеж. Встречающиеся иногда в судебной практике обратные подходы применительно к оспариванию платежей по ст. 61.3 Закона о банкротстве, как влекущих предпочтение (см. Определение СКЭС ВС РФ от 25 мая 2017 г. N 306-ЭС16-19749) являются, судя по всему, ошибочными. Такая практика способна подорвать весь институт исполнения обязательств третьими лицами, поскольку добросовестные кредиторы, не имеющие никаких хозяйственных или иных взаимоотношений с третьим лицом, подвергнуться риску потери своего имущества. В таком случае следовало бы давать кредитору право отвергнуть платеж третьего лица. Но российский закон исходит из того, что для кредитора все равно, кто ему осуществляет платеж. Чтобы быть последовательным, право должно защищать кредитора от реституционного требования третьего лица о возврате платежа. Кредитор, который получает платеж от неизвестного ему третьего лица, не обязан интересоваться его платежеспособностью, в отличие от платежеспособности своего должника, с которым у него имеется обязательственная и, как правило, договорная связь. Исключением может быть случай, когда будет доказана очевидная недобросовестность кредитора, который действовал совместно с третьим лицом или аффилирован с ним. В таком случае можно обсуждать основания для солидарных реституционных обязанностей кредитора и должника перед третьим лицом. Впрочем, вопрос в полной мере не прояснен.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
Справочная информация: "Основные виды и размеры государственной пошлины в Российской Федерации"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)11. Подача заявления о вступлении в дело третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)11. Подача заявления о вступлении в дело третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:
Статья: Частные случаи оспаривания сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Колчина Е.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)17. Петрова Н., Казанцев Д. Оспаривание аннуитетных платежей по кредитному договору в деле о банкротстве: способы защиты // Банковское обозрение. Приложение "FinLegal". 2021. N 2. С. 1 - 6.
(Колчина Е.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)17. Петрова Н., Казанцев Д. Оспаривание аннуитетных платежей по кредитному договору в деле о банкротстве: способы защиты // Банковское обозрение. Приложение "FinLegal". 2021. N 2. С. 1 - 6.
Вопрос: Какие последствия (риски) заключения договора с контрагентом, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В конкурсном производстве совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном гл. VII Закона о банкротстве; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским, уголовным, процессуальным законодательством и законодательством о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены гл. VII Закона о банкротстве (п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В конкурсном производстве совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном гл. VII Закона о банкротстве; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским, уголовным, процессуальным законодательством и законодательством о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены гл. VII Закона о банкротстве (п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Поэтому при оспаривании в деле о банкротстве операций, совершенных третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли оно предварительной передаче должнику. Если оспариваемый платеж за должника совершен его супругом как созаемщиком по кредитному договору, необходимо выяснить, совершен ли платеж за счет должника (и соответственно, допустимо ли его оспаривать в рамках дела о банкротстве последнего). Если будет установлено, что платеж был осуществлен за счет личных средств супруга (например, полученных в дар), то он не может оспариваться в деле о банкротстве должника, за которого такой платеж был осуществлен.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Поэтому при оспаривании в деле о банкротстве операций, совершенных третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли оно предварительной передаче должнику. Если оспариваемый платеж за должника совершен его супругом как созаемщиком по кредитному договору, необходимо выяснить, совершен ли платеж за счет должника (и соответственно, допустимо ли его оспаривать в рамках дела о банкротстве последнего). Если будет установлено, что платеж был осуществлен за счет личных средств супруга (например, полученных в дар), то он не может оспариваться в деле о банкротстве должника, за которого такой платеж был осуществлен.
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд кассационной инстанции посчитал, что суды не установили обстоятельств, которые бы объективно препятствовали банку в получении информации о наличии неисполненного обязательства должника перед кредитором - заявителем по делу о банкротстве после опубликования в картотеке арбитражных дел определения о возбуждении производства по делу о банкротстве общества. Также суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего о несоответствии оспариваемых платежей положениям пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку совершенные платежи отличались по срокам и размеру от определенных в кредитных договорах, а из их назначений следовало, что третье лицо уплачивало просроченную задолженность, а также досрочно гасило основной долг.
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд кассационной инстанции посчитал, что суды не установили обстоятельств, которые бы объективно препятствовали банку в получении информации о наличии неисполненного обязательства должника перед кредитором - заявителем по делу о банкротстве после опубликования в картотеке арбитражных дел определения о возбуждении производства по делу о банкротстве общества. Также суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего о несоответствии оспариваемых платежей положениям пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку совершенные платежи отличались по срокам и размеру от определенных в кредитных договорах, а из их назначений следовало, что третье лицо уплачивало просроченную задолженность, а также досрочно гасило основной долг.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика обоснованной, определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве удовлетворено заявление третьего лица о намерении погасить требования к налогоплательщику об уплате обязательных платежей. Спорные суммы были уплачены, требование ИФНС признано погашенным. Остальные суммы, указанные в требовании, не устанавливались и в реестр требований кредиторов не включались.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика обоснованной, определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве удовлетворено заявление третьего лица о намерении погасить требования к налогоплательщику об уплате обязательных платежей. Спорные суммы были уплачены, требование ИФНС признано погашенным. Остальные суммы, указанные в требовании, не устанавливались и в реестр требований кредиторов не включались.
Статья: Оспаривание сделок в трансграничном банкротстве: зарубежный опыт и его использование в российском праве
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)В 2020 году у Верховного суда ФРГ возник вопрос о применимости этой нормы к оспариванию исполнения обязательства третьим лицом. Фабула дела была такова: немецкое общество осуществило оплату по договору голландскому контрагенту другой немецкой компании группы, а затем в отношении плательщика была открыта процедура банкротства. Арбитражный управляющий должника оспаривал платеж согласно немецкому законодательству, однако голландский кредитор настаивал на применении права Нидерландов, которому был подчинен договор и согласно которому основания для оспаривания платежа отсутствовали. Управляющий должника возражал, что голландское право подлежит применению только к договору, но не к платежу, который и является единственным предметом спора.
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)В 2020 году у Верховного суда ФРГ возник вопрос о применимости этой нормы к оспариванию исполнения обязательства третьим лицом. Фабула дела была такова: немецкое общество осуществило оплату по договору голландскому контрагенту другой немецкой компании группы, а затем в отношении плательщика была открыта процедура банкротства. Арбитражный управляющий должника оспаривал платеж согласно немецкому законодательству, однако голландский кредитор настаивал на применении права Нидерландов, которому был подчинен договор и согласно которому основания для оспаривания платежа отсутствовали. Управляющий должника возражал, что голландское право подлежит применению только к договору, но не к платежу, который и является единственным предметом спора.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)2. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Мировое соглашение, заключение которого кредиторы указывают в качестве результата возможных недобросовестных действий торгового дома, в любом случае подлежит проверке судом на предмет соответствия его условий положениям Закона о банкротстве и соблюдения прав третьих лиц. Действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе на основании возражений вовлеченных в процесс о банкротстве лиц. В определенных случаях голоса аффилированных лиц не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)2. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Мировое соглашение, заключение которого кредиторы указывают в качестве результата возможных недобросовестных действий торгового дома, в любом случае подлежит проверке судом на предмет соответствия его условий положениям Закона о банкротстве и соблюдения прав третьих лиц. Действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе на основании возражений вовлеченных в процесс о банкротстве лиц. В определенных случаях голоса аффилированных лиц не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
Статья: Оспаривание сделок индивидуальных предпринимателей, влекущих за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 8)Заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.02.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 25.02.2020 по 13.04.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 8)Заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.02.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 25.02.2020 по 13.04.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Вопрос: В какую очередь реестра кредиторов в деле о банкротстве включаются судебные расходы, взысканные с должника в пользу третьего лица или кредитора по обособленному спору об оспаривании сделки? Являются ли такие платежи текущими?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В какую очередь реестра кредиторов в деле о банкротстве включаются судебные расходы, взысканные с должника в пользу третьего лица или кредитора по обособленному спору об оспаривании сделки? Являются ли такие платежи текущими?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В какую очередь реестра кредиторов в деле о банкротстве включаются судебные расходы, взысканные с должника в пользу третьего лица или кредитора по обособленному спору об оспаривании сделки? Являются ли такие платежи текущими?