Оспаривание эмиссии
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание эмиссии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2024 N 308-ЭС23-28588 по делу N А32-25833/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров банка, дополнительного выпуска обыкновенных акций, а также сделки по размещению дополнительного выпуска акций, аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку акционеру направлялись уведомления о проведении общих собраний и эмиссий акций. Банком представлены развернутые пояснения относительно экономической целесообразности эмиссий.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования истца, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 165.1, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 26 Федерального закона Российской Федерации N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", исходил из того, что акционер Ярчук А.Н. был надлежащим образом уведомлен о внеочередных общих собраниях акционеров общества, на которых были приняты оспариваемые им решения; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний; истцом не доказаны факты нарушения законодательства при проведении двух спорных эмиссий, влекущие их недействительность; не доказано наличие у истца законного интереса, подлежащего судебной защите.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров банка, дополнительного выпуска обыкновенных акций, а также сделки по размещению дополнительного выпуска акций, аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку акционеру направлялись уведомления о проведении общих собраний и эмиссий акций. Банком представлены развернутые пояснения относительно экономической целесообразности эмиссий.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования истца, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 165.1, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 26 Федерального закона Российской Федерации N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", исходил из того, что акционер Ярчук А.Н. был надлежащим образом уведомлен о внеочередных общих собраниях акционеров общества, на которых были приняты оспариваемые им решения; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний; истцом не доказаны факты нарушения законодательства при проведении двух спорных эмиссий, влекущие их недействительность; не доказано наличие у истца законного интереса, подлежащего судебной защите.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правами участниками хозяйственных обществ
(Черкасова О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 5)Вместе с тем высший судебный орган не учел, что зачастую добросовестные акционеры преследуют цель таким образом свести участие других акционеров к минимальному уровню, умаляя не только их право на участие в деятельности корпорации, но и существенным образом затрагивая их имущественные интересы, в десятки раз уменьшая номинальную стоимость акций. Что, по нашему мнению, должно рассматриваться судами как акт злоупотребления и давать возможность пострадавшим лицам оспаривать дополнительную эмиссию и иметь возможность взыскания убытков с недобросовестных участников. Судам при рассмотрении дел, связанных с оспариванием дополнительной эмиссии, следует исходить из того, что дополнительная эмиссия акций общества, которую оно может провести в связи с увеличением количества объявленных акций, не может нарушать права акционеров общества и давать ему возможность сохранения доли в уставном капитале, гарантированную законом.
(Черкасова О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 5)Вместе с тем высший судебный орган не учел, что зачастую добросовестные акционеры преследуют цель таким образом свести участие других акционеров к минимальному уровню, умаляя не только их право на участие в деятельности корпорации, но и существенным образом затрагивая их имущественные интересы, в десятки раз уменьшая номинальную стоимость акций. Что, по нашему мнению, должно рассматриваться судами как акт злоупотребления и давать возможность пострадавшим лицам оспаривать дополнительную эмиссию и иметь возможность взыскания убытков с недобросовестных участников. Судам при рассмотрении дел, связанных с оспариванием дополнительной эмиссии, следует исходить из того, что дополнительная эмиссия акций общества, которую оно может провести в связи с увеличением количества объявленных акций, не может нарушать права акционеров общества и давать ему возможность сохранения доли в уставном капитале, гарантированную законом.
Статья: Защита прав участников рынка ценных бумаг органами конституционного и международного правосудия
(Фокин Е.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 1)Другой вопрос, что, судя по всему, в рассматриваемом контексте не разграничены объективный и субъективный сроки исковой давности (или, по крайней мере, не определена природа трехмесячного срока на обращение в суд с требованием о признании эмиссии недействительной). Судя по недавней практике Верховного Суда РФ, данный трехмесячный срок исковой давности признается и субъективным, и объективным одновременно <15>. Думается, что конкретизация правил исчисления сроков на обращение в суд, в том числе момента начала отсчета срока, способствовала достижению требования о правовой определенности. Вместе с тем подобная конкретизация в первую очередь входит в задачи Верховного Суда и (или) законодателя. Предполагаемая же задача Конституционного Суда состоит в оценке соответствия избранного подхода Конституции РФ, в частности конституционному праву на судебную защиту.
(Фокин Е.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 1)Другой вопрос, что, судя по всему, в рассматриваемом контексте не разграничены объективный и субъективный сроки исковой давности (или, по крайней мере, не определена природа трехмесячного срока на обращение в суд с требованием о признании эмиссии недействительной). Судя по недавней практике Верховного Суда РФ, данный трехмесячный срок исковой давности признается и субъективным, и объективным одновременно <15>. Думается, что конкретизация правил исчисления сроков на обращение в суд, в том числе момента начала отсчета срока, способствовала достижению требования о правовой определенности. Вместе с тем подобная конкретизация в первую очередь входит в задачи Верховного Суда и (или) законодателя. Предполагаемая же задача Конституционного Суда состоит в оценке соответствия избранного подхода Конституции РФ, в частности конституционному праву на судебную защиту.
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О рынке ценных бумаг"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.09.2024)9. Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг, а в случае, если такая информация не подлежит раскрытию, до начала размещения ценных бумаг.
(ред. от 08.08.2024)
"О рынке ценных бумаг"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.09.2024)9. Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг, а в случае, если такая информация не подлежит раскрытию, до начала размещения ценных бумаг.