Оспаривание решения о назначении директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения о назначении директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Назначение и подтверждение полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Участник не оспорит решение общего собрания ООО о назначении директора, если ссылается только на то, что в уведомлении о проведении собрания не были указаны кандидаты на эту должность
(КонсультантПлюс, 2024)Участник не оспорит решение общего собрания ООО о назначении директора, если ссылается только на то, что в уведомлении о проведении собрания не были указаны кандидаты на эту должность
Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2024 N 310-ЭС24-3201 по делу N А48-3241/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений единственного акционера об избрании составов совета директоров и продлении полномочий состава совета директоров, о назначении директора и о продлении его полномочий, об одобрении крупной сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку принятие оспариваемых решений неуполномоченными лицами привело к лишению общества права на получение выгоды от использования имущества других обществ, к лишению возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью этих обществ.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Принимая во внимание установленный указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу (N А40-161777/2015, А40-176897/2014), факт утраты истцом корпоративного контроля над акционерными обществами вопреки его воле в период с 06.09.2012 по 06.04.2021, следует признать доказанным факт нарушения прав ООО "Цеомакс" на участие в управлении делами корпорации принятием оспариваемых решений неуполномоченными лицами. При этом каждое из оспариваемых решений (смена составов советов директоров и пролонгация их полномочий, назначение нового директора и пролонгация его полномочий, одобрение сделок) влекло за собой соответствующие правовые последствия и лишало возможности ООО "Цеомакс" принимать управленческие решения.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений единственного акционера об избрании составов совета директоров и продлении полномочий состава совета директоров, о назначении директора и о продлении его полномочий, об одобрении крупной сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку принятие оспариваемых решений неуполномоченными лицами привело к лишению общества права на получение выгоды от использования имущества других обществ, к лишению возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью этих обществ.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Принимая во внимание установленный указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу (N А40-161777/2015, А40-176897/2014), факт утраты истцом корпоративного контроля над акционерными обществами вопреки его воле в период с 06.09.2012 по 06.04.2021, следует признать доказанным факт нарушения прав ООО "Цеомакс" на участие в управлении делами корпорации принятием оспариваемых решений неуполномоченными лицами. При этом каждое из оспариваемых решений (смена составов советов директоров и пролонгация их полномочий, назначение нового директора и пролонгация его полномочий, одобрение сделок) влекло за собой соответствующие правовые последствия и лишало возможности ООО "Цеомакс" принимать управленческие решения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
Статья: Вопросы представительства интересов юридических лиц в судебной практике
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 12)С оценкой правового статуса лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, связан вопрос о последствиях его оспаривания. Считается, что признание судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания недействительным договора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Факт смены единоличного исполнительного органа - генерального директора, в том числе признание в последующем недействительным решения общего собрания о его избрании, сам по себе не является безусловным основанием для признания недействительными совершенных от имени общества сделок в период осуществления полномочий указанным единоличным исполнительным органом. Таким образом, само по себе признание недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием считать незаконными действия такого лица, совершенные до вступления в силу решения суда <7>. Правда, это не очень согласуется положением п. 7 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Это означает, что решение собрания при наличии существенных нарушений при его принятии не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке, а следовательно, оно недействительно с момента его принятия и ставит под сомнение действительность всех действий, совершенных на его основании <8>, хотя из текста гл. 9.1 ГК РФ не следует однозначного вывода о том, что признание решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий. В любом случае правовая неопределенность в этом вопросе остается, что требует ее законодательного решения <9>.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 12)С оценкой правового статуса лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, связан вопрос о последствиях его оспаривания. Считается, что признание судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания недействительным договора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Факт смены единоличного исполнительного органа - генерального директора, в том числе признание в последующем недействительным решения общего собрания о его избрании, сам по себе не является безусловным основанием для признания недействительными совершенных от имени общества сделок в период осуществления полномочий указанным единоличным исполнительным органом. Таким образом, само по себе признание недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием считать незаконными действия такого лица, совершенные до вступления в силу решения суда <7>. Правда, это не очень согласуется положением п. 7 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Это означает, что решение собрания при наличии существенных нарушений при его принятии не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке, а следовательно, оно недействительно с момента его принятия и ставит под сомнение действительность всех действий, совершенных на его основании <8>, хотя из текста гл. 9.1 ГК РФ не следует однозначного вывода о том, что признание решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий. В любом случае правовая неопределенность в этом вопросе остается, что требует ее законодательного решения <9>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015)>Как следует из материалов дела, Л.Б.М. оспаривает решение Инспекции о назначении генеральным директором Общества Б.И.И., в то время как Инспекцией решение о назначении генерального директора не принималось.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015)>Как следует из материалов дела, Л.Б.М. оспаривает решение Инспекции о назначении генеральным директором Общества Б.И.И., в то время как Инспекцией решение о назначении генерального директора не принималось.
<Письмо> ФНС России от 30.07.2021 N КВ-4-14/10747@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>Ссылка заявителя на подпункт 9 пункта 5 Оснований не принята апелляционным судом, поскольку в рамках дела N А50-37103/2018 оспаривалось решение собрания общества от 04.04.2018 и решение инспекции о регистрации Б.А.С. как генерального директора общества. Обстоятельства, касающиеся назначения И.А.А. лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, а также осуществления им соответствующих обязанностей или прекращения их исполнения, не входили в предмет спора по делу N А50-37103/2018.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>Ссылка заявителя на подпункт 9 пункта 5 Оснований не принята апелляционным судом, поскольку в рамках дела N А50-37103/2018 оспаривалось решение собрания общества от 04.04.2018 и решение инспекции о регистрации Б.А.С. как генерального директора общества. Обстоятельства, касающиеся назначения И.А.А. лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, а также осуществления им соответствующих обязанностей или прекращения их исполнения, не входили в предмет спора по делу N А50-37103/2018.