Оспаривание сделки бывшим участником общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки бывшим участником общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий, действуя в интересах конкурсной массы, вправе заявить требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли должника в обществе, которая была осуществлена в рамках распределения доли умершего участника общества и оформлена протоколами общего собрания участников, по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве. Следовательно, данный спор не является корпоративным и к нему не применяются сроки давности, установленные корпоративным законодательством, а срок давности будет исчисляться по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий, действуя в интересах конкурсной массы, вправе заявить требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли должника в обществе, которая была осуществлена в рамках распределения доли умершего участника общества и оформлена протоколами общего собрания участников, по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве. Следовательно, данный спор не является корпоративным и к нему не применяются сроки давности, установленные корпоративным законодательством, а срок давности будет исчисляться по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий его недействительности.
Обстоятельства: По мнению истца, отчуждение ответчиком-1 доли в пользу ответчиков-2, 3 произведено с нарушением установленного уставом общества порядка продажи доли.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как вывод судов о нарушении прав ответчика-1 уставом общества является безосновательным, суды не приняли во внимание то, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке.Суды констатировали, что до заключения оспариваемой сделки ответчиком Пукаловым К.Г. было сделано предложение двум другим участникам общества - Рубцовой К.И. и Филатовой И.В., которые заявили отказ от использования преимущественного права покупки, при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий его недействительности.
Обстоятельства: По мнению истца, отчуждение ответчиком-1 доли в пользу ответчиков-2, 3 произведено с нарушением установленного уставом общества порядка продажи доли.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как вывод судов о нарушении прав ответчика-1 уставом общества является безосновательным, суды не приняли во внимание то, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке.Суды констатировали, что до заключения оспариваемой сделки ответчиком Пукаловым К.Г. было сделано предложение двум другим участникам общества - Рубцовой К.И. и Филатовой И.В., которые заявили отказ от использования преимущественного права покупки, при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. То обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок истец, предъявивший иск от имени общества, не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. То обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок истец, предъявивший иск от имени общества, не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(ред. от 08.08.2024)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.