Оспаривание сделки в банкротстве при злоупотреблении правом
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки в банкротстве при злоупотреблении правом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция КС РФ, ВС РФ, ВАС РФ: Злоупотребление правом является основанием недействительности сделок
Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 305-ЭС18-9309 по делу N А40-61240/2016 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. п. 1, 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФНаличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок не препятствует квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу ст. ст. 10 и 168 ГК РФ (в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке).
Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 305-ЭС18-9309 по делу N А40-61240/2016 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. п. 1, 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФНаличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок не препятствует квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу ст. ст. 10 и 168 ГК РФ (в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Ключевые слова: несостоятельность, банкротство, злоупотребление правом, оспаривание сделок.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Ключевые слова: несостоятельность, банкротство, злоупотребление правом, оспаривание сделок.
Статья: Особенности оспаривания сделок в процедуре банкротства
(Незнамова А.А.)
("Юрист", 2023, N 6)Ключевые слова: сделка, оспаривание сделок, недействительность сделок, процедуры банкротства, кредиторы, должники, злоупотребление правом.
(Незнамова А.А.)
("Юрист", 2023, N 6)Ключевые слова: сделка, оспаривание сделок, недействительность сделок, процедуры банкротства, кредиторы, должники, злоупотребление правом.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"10. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"10. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Статья: Расчет сальдо в отношении связанных требований
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Немаловажно также учитывать, что единообразное понимание сальдирования должно существенно уменьшить количество формальных оспариваний сделок со стороны конкурсных управляющих, которые порой злоупотребляют этим правом в целях соблюдения своей добросовестности при формировании конкурсной массы банкрота.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Немаловажно также учитывать, что единообразное понимание сальдирования должно существенно уменьшить количество формальных оспариваний сделок со стороны конкурсных управляющих, которые порой злоупотребляют этим правом в целях соблюдения своей добросовестности при формировании конкурсной массы банкрота.
Статья: Практика рассмотрения споров по оспариванию сделок кредитных организаций по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 2)В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 2)В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Статья: Объем прав контролирующих лиц в рамках оспаривания сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)В статье рассматривается вопрос расширения прав контролирующих должника лиц в контексте возможного наделения их правом оспаривать сделки должника по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве и правом подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Обосновывается отсутствие целесообразности наделения их правом оспаривать сделки должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с тем, что это может создать условия для злоупотребления правом. Доказывается возможность привлекать контролирующих лиц к рассмотрению спора лицом, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)В статье рассматривается вопрос расширения прав контролирующих должника лиц в контексте возможного наделения их правом оспаривать сделки должника по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве и правом подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Обосновывается отсутствие целесообразности наделения их правом оспаривать сделки должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с тем, что это может создать условия для злоупотребления правом. Доказывается возможность привлекать контролирующих лиц к рассмотрению спора лицом, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.
Статья: Основания оспаривания сделок должника-гражданина в процедурах банкротства
(Адрова П.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)По мнению ряда авторов, в том числе А. Васильевой, применение ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ для признания сделки недействительной при наличии специального регулирования носит субсидиарный (дополнительный) характер <6>. Но, по нашему мнению, указанные статьи являются самостоятельным основанием. В подтверждение изложенной позиции сошлемся на п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому может быть признана недействительной сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов. Для этих целей необходимо доказать не только факт злоупотребления правом, но и направленность действий на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создание возможности их нарушения.
(Адрова П.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)По мнению ряда авторов, в том числе А. Васильевой, применение ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ для признания сделки недействительной при наличии специального регулирования носит субсидиарный (дополнительный) характер <6>. Но, по нашему мнению, указанные статьи являются самостоятельным основанием. В подтверждение изложенной позиции сошлемся на п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому может быть признана недействительной сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов. Для этих целей необходимо доказать не только факт злоупотребления правом, но и направленность действий на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создание возможности их нарушения.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Конкуренция правовой квалификации: п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ. В соответствии с правовой позицией, последовательно занимаемой как Высшим Арбитражным Судом РФ, так и Верховным Судом РФ, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. Для констатации недействительности сделки на основании ст. 10 ГК РФ необходимо установить у оспариваемой сделки пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Конкуренция правовой квалификации: п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ. В соответствии с правовой позицией, последовательно занимаемой как Высшим Арбитражным Судом РФ, так и Верховным Судом РФ, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. Для констатации недействительности сделки на основании ст. 10 ГК РФ необходимо установить у оспариваемой сделки пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.
Статья: Особенности процедуры внесудебного банкротства граждан
(Путинцева Е.П.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 2)Ключевые слова: внесудебное банкротство, злоупотребление правом, доверенность, оспаривание подозрительных сделок должника.
(Путинцева Е.П.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 2)Ключевые слова: внесудебное банкротство, злоупотребление правом, доверенность, оспаривание подозрительных сделок должника.
Статья: Признание арбитражным судом недействительными сделок граждан, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 7)Финансовый управляющий, полагая, что совершенные должником после возбуждения производства по делу о банкротстве платежи от 05.09.2019, от 07.10.2019, от 21.10.2019 в общей сумме 1 238 240 руб. повлекли предпочтительное удовлетворение требований кредитора, а потому являются недействительными в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных сделок.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 7)Финансовый управляющий, полагая, что совершенные должником после возбуждения производства по делу о банкротстве платежи от 05.09.2019, от 07.10.2019, от 21.10.2019 в общей сумме 1 238 240 руб. повлекли предпочтительное удовлетворение требований кредитора, а потому являются недействительными в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных сделок.
Статья: Банкротство: тенденции и актуальная судебная практика
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)В данном деле суд подробно разобрал мотивы поведения сторон и установил злоупотребление правом.
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)В данном деле суд подробно разобрал мотивы поведения сторон и установил злоупотребление правом.
Статья: Оспаривание сделок в российском суде в рамках иностранного банкротства
(Костин А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Применительно к оспариванию сделок, заключенных после введения в отношении иностранного должника процедуры банкротства, необходимо учитывать, что в данном случае отчуждение имущества иностранным должником в нарушение банкротного законодательства может рассматриваться как: 1) злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), влекущее за собой недействительность сделки в соответствии с ст. 168 ГК РФ <32>; 2) недействительная сделка с точки зрения иностранного банкротного законодательства. В рамках настоящего исследования ограничимся рассмотрением вопроса о том, вправе ли российский суд применить иностранное законодательство о банкротстве к вопросу оспаривания сделок, заключенных иностранным должником до введения в отношении него указанной процедуры.
(Костин А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Применительно к оспариванию сделок, заключенных после введения в отношении иностранного должника процедуры банкротства, необходимо учитывать, что в данном случае отчуждение имущества иностранным должником в нарушение банкротного законодательства может рассматриваться как: 1) злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), влекущее за собой недействительность сделки в соответствии с ст. 168 ГК РФ <32>; 2) недействительная сделка с точки зрения иностранного банкротного законодательства. В рамках настоящего исследования ограничимся рассмотрением вопроса о том, вправе ли российский суд применить иностранное законодательство о банкротстве к вопросу оспаривания сделок, заключенных иностранным должником до введения в отношении него указанной процедуры.
Статья: Купить квартиру у должника - самому стать им?
(Родионова Д., Горелов А., Криулин А., Самарина О.В., Соболев И.)
("Жилищное право", 2021, N 6)Звучит, как может показаться сначала, неправдоподобно. Честно сказать, первое, что пришло в голову, - такое невозможно. Но юрист совершил бы ошибку, сказав это своему клиенту. Почему? Будем разбираться. Каждый покупатель квартиры при заключении договора купли-продажи квартиры заказывает и получает выписку из ЕГРН, в которой отражаются обременения, наложенные на квартиру. То есть вероятность купить квартиру с обременением небольшая. К тому же можно предусмотреть механизм оплаты цены договора, согласно которому продавец получит оплату только после регистрации перехода права собственности на квартиру к покупателю. Но оказалось, дело не в запрете совершения регистрационных действий с квартирой, а в оспаривании сделок должника в процедуре банкротства. Так ли все страшно для рядового покупателя, не нарушающего запрет злоупотребления правом и сделавшего равноценное встречное исполнение обязательства?
(Родионова Д., Горелов А., Криулин А., Самарина О.В., Соболев И.)
("Жилищное право", 2021, N 6)Звучит, как может показаться сначала, неправдоподобно. Честно сказать, первое, что пришло в голову, - такое невозможно. Но юрист совершил бы ошибку, сказав это своему клиенту. Почему? Будем разбираться. Каждый покупатель квартиры при заключении договора купли-продажи квартиры заказывает и получает выписку из ЕГРН, в которой отражаются обременения, наложенные на квартиру. То есть вероятность купить квартиру с обременением небольшая. К тому же можно предусмотреть механизм оплаты цены договора, согласно которому продавец получит оплату только после регистрации перехода права собственности на квартиру к покупателю. Но оказалось, дело не в запрете совершения регистрационных действий с квартирой, а в оспаривании сделок должника в процедуре банкротства. Так ли все страшно для рядового покупателя, не нарушающего запрет злоупотребления правом и сделавшего равноценное встречное исполнение обязательства?