Оспаривание сделок должника вне рамок дела о банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок должника вне рамок дела о банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Непосредственность судебного разбирательства" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Статья 168 ГК РФ как основание оспаривания сделок должника, совершенных во вред кредиторам
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Следующий аргумент заключается в том, что в некоторых случаях процедура банкротства совершенно неоправданна ввиду своей дороговизны и длительности, однако это не исключает необходимость признания сделки, совершенной во вред кредитору(ам), недействительной. Например, если у должника есть лишь один кредитор. Подобные случаи хотя и не являются широко распространенными, тем не менее встречаются в судебной практике. И в описанной ситуации дорогостоящая и длительная процедура банкротства неоправданна, а предоставление единственному кредитору возможности оспаривать сделки должника вне процедуры банкротства видится вполне рациональным выходом.
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Следующий аргумент заключается в том, что в некоторых случаях процедура банкротства совершенно неоправданна ввиду своей дороговизны и длительности, однако это не исключает необходимость признания сделки, совершенной во вред кредитору(ам), недействительной. Например, если у должника есть лишь один кредитор. Подобные случаи хотя и не являются широко распространенными, тем не менее встречаются в судебной практике. И в описанной ситуации дорогостоящая и длительная процедура банкротства неоправданна, а предоставление единственному кредитору возможности оспаривать сделки должника вне процедуры банкротства видится вполне рациональным выходом.
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Верховным Судом РФ в Определении от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 сформулирована позиция о том, что "при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок" <6>. Более того, высшей судебной инстанцией указано, что при применении реституционных последствий необходимо учитывать величину требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок. Специальные основания оспаривания сделок должника, сформулированные Законом о банкротстве, направлены на защиту прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, данные составы являются механизмами защиты кредиторов, направленными на пополнение конкурсной массы. Применение специальных оснований оспаривания сделок должника невозможно вне процедур банкротства, а соответственно при отсутствии признанного арбитражным судом факта неплатежеспособности должника. Учитывая цель защиты прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, очевидно, что применяемые реституционные последствия не должны быть направлены на защиту интересов корпорации, его участников или интересов иных лиц, наделенных иными способами защиты своих прав. Применение реституционных последствий недействительности сделок по конкурсным основаниям оспаривания должно быть соотносимо с объемом требований кредиторов, признанных обоснованными. Ограничивая объем применяемых реституционных последствий объемом требований кредиторов неплатежеспособного должника, фактически будет достигаться баланс интересов должника, кредиторов и контрагента по оспариваемой сделке, так как примененные последствия будут обеспечивать защиту прав и интересов лиц, чьи права нарушены (кредиторов).
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Верховным Судом РФ в Определении от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 сформулирована позиция о том, что "при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок" <6>. Более того, высшей судебной инстанцией указано, что при применении реституционных последствий необходимо учитывать величину требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок. Специальные основания оспаривания сделок должника, сформулированные Законом о банкротстве, направлены на защиту прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, данные составы являются механизмами защиты кредиторов, направленными на пополнение конкурсной массы. Применение специальных оснований оспаривания сделок должника невозможно вне процедур банкротства, а соответственно при отсутствии признанного арбитражным судом факта неплатежеспособности должника. Учитывая цель защиты прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, очевидно, что применяемые реституционные последствия не должны быть направлены на защиту интересов корпорации, его участников или интересов иных лиц, наделенных иными способами защиты своих прав. Применение реституционных последствий недействительности сделок по конкурсным основаниям оспаривания должно быть соотносимо с объемом требований кредиторов, признанных обоснованными. Ограничивая объем применяемых реституционных последствий объемом требований кредиторов неплатежеспособного должника, фактически будет достигаться баланс интересов должника, кредиторов и контрагента по оспариваемой сделке, так как примененные последствия будут обеспечивать защиту прав и интересов лиц, чьи права нарушены (кредиторов).
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Поскольку у супруга отсутствует какое-либо право на приобретение статуса участника до перехода доли, нельзя вести речь о гипотетическом применении норм о Паулиановом иске, который позволяет оспаривать вне процедуры банкротства сделки должника, направленные на вывод имущества и причинение вреда кредиторам (внеконкурсное оспаривание). В зарубежном праве оспаривание общих собраний участников Паулиановым иском допускается в ограниченном количестве случаев, когда участники принимают решение об отчуждении имущества во вред правам кредиторов, ухудшая платежеспособность корпорации <23>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Поскольку у супруга отсутствует какое-либо право на приобретение статуса участника до перехода доли, нельзя вести речь о гипотетическом применении норм о Паулиановом иске, который позволяет оспаривать вне процедуры банкротства сделки должника, направленные на вывод имущества и причинение вреда кредиторам (внеконкурсное оспаривание). В зарубежном праве оспаривание общих собраний участников Паулиановым иском допускается в ограниченном количестве случаев, когда участники принимают решение об отчуждении имущества во вред правам кредиторов, ухудшая платежеспособность корпорации <23>.
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Таким образом, очевидно, что во многих юрисдикциях период оспаривания для сделок, совершенных с обманом и намерением причинения ущерба, либо превышает три года, либо вовсе отсутствует как объективный критерий. Безусловно, важно и то, что некоторые юрисдикции допускают возможность оспаривания сделок должника отдельными кредиторами вне процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание), соответственно, необходимость длительного периода подозрительности в данном случае отсутствует как таковая, кредиторы сами по себе обладают мощным инструментарием для оспаривания сделок, не ожидая открытия конкурсных процедур. В России, напротив, практика внеконкурсного оспаривания только набирает обороты, но в отсутствие необходимого законодательного регулирования <43>, а период подозрительности для злонамеренных сделок должников по сравнению с юрисдикциями многих стран значительно короче. Важно и то, что в некоторых юрисдикциях период подозрительности привязан к дате подаче заявления об открытии конкурсных процедур.
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Таким образом, очевидно, что во многих юрисдикциях период оспаривания для сделок, совершенных с обманом и намерением причинения ущерба, либо превышает три года, либо вовсе отсутствует как объективный критерий. Безусловно, важно и то, что некоторые юрисдикции допускают возможность оспаривания сделок должника отдельными кредиторами вне процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание), соответственно, необходимость длительного периода подозрительности в данном случае отсутствует как таковая, кредиторы сами по себе обладают мощным инструментарием для оспаривания сделок, не ожидая открытия конкурсных процедур. В России, напротив, практика внеконкурсного оспаривания только набирает обороты, но в отсутствие необходимого законодательного регулирования <43>, а период подозрительности для злонамеренных сделок должников по сравнению с юрисдикциями многих стран значительно короче. Важно и то, что в некоторых юрисдикциях период подозрительности привязан к дате подаче заявления об открытии конкурсных процедур.