Оспаривание сделок в банкротстве обычной хозяйственной деятельности
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок в банкротстве обычной хозяйственной деятельности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.4 "Особенности оспаривания отдельных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Указанное разъяснение распространяет на должника, в отношении которого действовал мораторий, ограничения статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которым по правилам пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве не могут быть оспорены сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, и прямо указывает, что презумпция отнесения сделок должника к обычной хозяйственной деятельности распространяется на все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.4 "Особенности оспаривания отдельных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""В то же время, по смыслу положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор практики по делам о банкротстве за декабрь 2021 года
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Практика по разрешению споров)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. Особенность же оспаривания сделок при банкротстве кредитных организаций заключается в том, что помимо признаков предпочтения обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правилу изначально возлагается на истца (конкурсного управляющего).
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Практика по разрешению споров)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. Особенность же оспаривания сделок при банкротстве кредитных организаций заключается в том, что помимо признаков предпочтения обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правилу изначально возлагается на истца (конкурсного управляющего).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. Положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве о допустимости оспаривания сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, в зависимости от их цены по общему правилу подлежат применению ко всем должникам, в том числе и к кредитным организациям.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)1. Положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве о допустимости оспаривания сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, в зависимости от их цены по общему правилу подлежат применению ко всем должникам, в том числе и к кредитным организациям.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44
"О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"14. Пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве устанавливает запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве ряда сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. При применении данной нормы следует учитывать особенности осуществления экономической деятельности в период моратория. Пока не доказано иное, предполагается, что все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
"О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"14. Пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве устанавливает запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве ряда сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. При применении данной нормы следует учитывать особенности осуществления экономической деятельности в период моратория. Пока не доказано иное, предполагается, что все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.
Статья: Оспаривание предпочтительных сделок с участием кредитных организаций в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)2. Также кредитные организации, защищая платежи должника от оспаривания, могут также ссылаться на п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период <11>.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)2. Также кредитные организации, защищая платежи должника от оспаривания, могут также ссылаться на п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период <11>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1. В целях обеспечения стабильности гражданского оборота п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании ст. 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает 1% от стоимости активов должника.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1. В целях обеспечения стабильности гражданского оборота п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании ст. 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает 1% от стоимости активов должника.
Статья: Вопросы комплексной юридической проверки на потенциальные риски оспаривания сделки в случае возможного банкротства продавца
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)1. Сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)1. Сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Именно поэтому в п. 12 Постановления N 73 содержится иное разъяснение, отличное от того, которое дано в п. 38 Постановления N 10/22 для приобретателя. Если добросовестности приобретателя вредит обоснованное сомнение, в том числе в связи с осведомленностью об обстоятельствах, которые могут указывать на отсутствие у него права, то для арендатора сомнение не вредит добросовестности, в том числе и в случае, когда в момент заключения договора аренды ведется спор о собственности в порядке ст. 301 ГК РФ. Тем более добросовестности арендатора не вредит наличие спора в рамках процедуры банкротства в отношении арендодателя, так как сделка аренды не причиняет того вреда интересам кредиторов (не говоря уже о том, что аренда, как правило, является сделкой в процессе обычной хозяйственной деятельности по смыслу Закона о банкротстве), который дает основание для оспаривания сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве, как это имело место в данном случае.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Именно поэтому в п. 12 Постановления N 73 содержится иное разъяснение, отличное от того, которое дано в п. 38 Постановления N 10/22 для приобретателя. Если добросовестности приобретателя вредит обоснованное сомнение, в том числе в связи с осведомленностью об обстоятельствах, которые могут указывать на отсутствие у него права, то для арендатора сомнение не вредит добросовестности, в том числе и в случае, когда в момент заключения договора аренды ведется спор о собственности в порядке ст. 301 ГК РФ. Тем более добросовестности арендатора не вредит наличие спора в рамках процедуры банкротства в отношении арендодателя, так как сделка аренды не причиняет того вреда интересам кредиторов (не говоря уже о том, что аренда, как правило, является сделкой в процессе обычной хозяйственной деятельности по смыслу Закона о банкротстве), который дает основание для оспаривания сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве, как это имело место в данном случае.
Статья: Основания оспаривания сделок в делах о банкротстве
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Кстати, в отношении оспаривания сделок по ст. 61.3 Закона о банкротстве также действуют ограничения оспаривания, упомянутые нами выше. От оспаривания защищены сделки, в предмет которых не входит встречное исполнение, совершаемые на организованных торгах и совершаемые в обычной хозяйственной деятельности.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Кстати, в отношении оспаривания сделок по ст. 61.3 Закона о банкротстве также действуют ограничения оспаривания, упомянутые нами выше. От оспаривания защищены сделки, в предмет которых не входит встречное исполнение, совершаемые на организованных торгах и совершаемые в обычной хозяйственной деятельности.
Статья: Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве коммерческие сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышают один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания превышения одного процента стоимости активов должника лежит на оспаривающем сделку лице.
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве коммерческие сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышают один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания превышения одного процента стоимости активов должника лежит на оспаривающем сделку лице.
Статья: Судебное оспаривание банковских сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 7)Особенность оспаривания сделок при банкротстве банков заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правила изначально возлагается на конкурсного управляющего. При этом ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 7)Особенность оспаривания сделок при банкротстве банков заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правила изначально возлагается на конкурсного управляющего. При этом ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
Статья: Особенности доказывания обычной хозяйственной деятельности при конкурсном оспаривании платежей со значительной просрочкой
(Столповских Н.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 5)Следовательно, по общим процессуальным правилам ответчик по обособленному спору, возражая против требований конкурсных кредиторов или конкурсного управляющего и ссылаясь на иммунитет от оспаривания, должен доказать, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности банкрота, а заявители - указанные возражения опровергнуть, обосновав нетипичный, неординарный характер правоотношений с контрагентом.
(Столповских Н.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 5)Следовательно, по общим процессуальным правилам ответчик по обособленному спору, возражая против требований конкурсных кредиторов или конкурсного управляющего и ссылаясь на иммунитет от оспаривания, должен доказать, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности банкрота, а заявители - указанные возражения опровергнуть, обосновав нетипичный, неординарный характер правоотношений с контрагентом.
Статья: Некоторые проблемы применения моратория в гражданском праве
(Кархалев Д.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Пункт 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве устанавливает запрет на оспаривание на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве ряда сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. При применении данной нормы следует учитывать особенности осуществления экономической деятельности в период моратория. Пока не доказано иное, предполагается, что все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
(Кархалев Д.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Пункт 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве устанавливает запрет на оспаривание на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве ряда сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. При применении данной нормы следует учитывать особенности осуществления экономической деятельности в период моратория. Пока не доказано иное, предполагается, что все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Статья: Проблемы определения понятия сальдирования в гражданском праве России
(Мураев Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 4)<87> Если сделка совершена в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве), то, в сущности, презюмируется недобросовестность кредитора или иного лица, а потому оспаривание такой сделки с очень большой долей вероятности будет успешным. Если сделка совершена в течение шести месяцев, то презюмируется добросовестность (п. 3 ст. 61.3 Закон о банкротстве). Несмотря на то что в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сказано, что для признания совершенной в месячный срок сделки недействительной не требуется недобросовестность контрагента, лицо, по всей видимости, может отбиться от оспаривания, доказав свою добросовестность через доказывание совершения сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
(Мураев Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 4)<87> Если сделка совершена в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве), то, в сущности, презюмируется недобросовестность кредитора или иного лица, а потому оспаривание такой сделки с очень большой долей вероятности будет успешным. Если сделка совершена в течение шести месяцев, то презюмируется добросовестность (п. 3 ст. 61.3 Закон о банкротстве). Несмотря на то что в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сказано, что для признания совершенной в месячный срок сделки недействительной не требуется недобросовестность контрагента, лицо, по всей видимости, может отбиться от оспаривания, доказав свою добросовестность через доказывание совершения сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).