Отказ в привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ в привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ: Производство по делу об обжаловании определения о привлечении (об отказе в привлечении) лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности не может быть прекращено в связи с ликвидацией должника, если прекращение производства в таком случае влечет за собой нарушение права на судебную защиту
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. ст. 2, 48, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФСуд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного кредитора на определение об отказе в привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности в связи с ликвидацией должника.
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. ст. 2, 48, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФСуд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного кредитора на определение об отказе в привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности в связи с ликвидацией должника.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 150 "Основания для прекращения производства по делу" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по основаниям, связанным с невозможностью полного погашения требований кредиторов. В обоснование заявления были положены обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением обществом договора по инкубации икры.
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по основаниям, связанным с невозможностью полного погашения требований кредиторов. В обоснование заявления были положены обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением обществом договора по инкубации икры.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Более радикальную (и правильную, на наш взгляд) позицию в этом вопросе занял Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, когда отказал в признании наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам самого должника, поскольку "...ответчик являлся руководителем предприятия, находящегося в 100% собственности государства, и исполнителем воли собственника имущества должника и не имел полномочий по самостоятельному распоряжению имуществом должника и принятию решений без согласования с Управлением Росимущества" <17>.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Более радикальную (и правильную, на наш взгляд) позицию в этом вопросе занял Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, когда отказал в признании наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам самого должника, поскольку "...ответчик являлся руководителем предприятия, находящегося в 100% собственности государства, и исполнителем воли собственника имущества должника и не имел полномочий по самостоятельному распоряжению имуществом должника и принятию решений без согласования с Управлением Росимущества" <17>.
Статья: Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве
("Арбитражный управляющий", 2025, N 5)Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков (двух последовательных руководителей должника) к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что доначисленная по результатам выездной налоговой проверки налоговая задолженность образовалась в период, когда руководство должником осуществляли поэтапно последовательно сменявшие друг друга лица - З., а затем Ф. При этом часть налоговой задолженности образовалась в период руководства З., а часть - в период руководства Ф.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 5)Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков (двух последовательных руководителей должника) к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что доначисленная по результатам выездной налоговой проверки налоговая задолженность образовалась в период, когда руководство должником осуществляли поэтапно последовательно сменявшие друг друга лица - З., а затем Ф. При этом часть налоговой задолженности образовалась в период руководства З., а часть - в период руководства Ф.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано в связи с отсутствием условий, необходимых для привлечения бывших руководителей должника и собственника его имущества к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано в связи с отсутствием условий, необходимых для привлечения бывших руководителей должника и собственника его имущества к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Кроме того, суды не дали должной оценки тому, что конкурсный управляющий как лицо, осуществляющее полномочия руководителя должника и иных органов управления согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве, для решения задач, возложенных на него этим Законом, имел возможность обратиться в правоохранительные органы с требованием о выдаче копий изъятых документов, а при отказе - просить содействия в получении документации у суда, рассматривающего дело о банкротстве, применительно к правилам ч. 4 ст. 66 АПК РФ, однако соответствующие действия не предпринял и вместо этого, зная о совершении в отношении должника следственных действий, направил заявление о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Кроме того, суды не дали должной оценки тому, что конкурсный управляющий как лицо, осуществляющее полномочия руководителя должника и иных органов управления согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве, для решения задач, возложенных на него этим Законом, имел возможность обратиться в правоохранительные органы с требованием о выдаче копий изъятых документов, а при отказе - просить содействия в получении документации у суда, рассматривающего дело о банкротстве, применительно к правилам ч. 4 ст. 66 АПК РФ, однако соответствующие действия не предпринял и вместо этого, зная о совершении в отношении должника следственных действий, направил заявление о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности.
Статья: Ответственность органов хозяйственных обществ и способы ее минимизации
(Кислов С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)В классическом или электронном формате обязательно должны быть зафиксированы пояснения аналитического толка, почему принимается решение определенного свойства. Чем более сложное и спорное решение, тем более подробное и взвешенное обоснование должно создаваться. Безусловно, объективное. В частности, одним из оснований для освобождения директора от ответственности за неподачу заявления о банкротстве должника является выполнение разумного экономического плана по выходу из кризиса.
(Кислов С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)В классическом или электронном формате обязательно должны быть зафиксированы пояснения аналитического толка, почему принимается решение определенного свойства. Чем более сложное и спорное решение, тем более подробное и взвешенное обоснование должно создаваться. Безусловно, объективное. В частности, одним из оснований для освобождения директора от ответственности за неподачу заявления о банкротстве должника является выполнение разумного экономического плана по выходу из кризиса.
Статья: Вопросы судебной практики рассмотрения споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дел о несостоятельности (банкротстве)
(Корюкаева Т.Г., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя, одного из участников должника и бывшего главного бухгалтера.
(Корюкаева Т.Г., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)Конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя, одного из участников должника и бывшего главного бухгалтера.
Статья: Правовые последствия привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 6)При указанных обстоятельствах суды правильно применили материальные нормы и отказали в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя. При этом учредители должника-банкрота имеют право на обращение в суд с самостоятельным иском о взыскании убытков с бывшего руководителя должника в пользу должника по основаниям, закрепленным п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 2, п. 3 ст. 44 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <7>.
(Белясов С.Н., Щербинина И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 6)При указанных обстоятельствах суды правильно применили материальные нормы и отказали в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя. При этом учредители должника-банкрота имеют право на обращение в суд с самостоятельным иском о взыскании убытков с бывшего руководителя должника в пользу должника по основаниям, закрепленным п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 2, п. 3 ст. 44 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <7>.
Вопрос: Как определить момент наступления объективного банкротства должника - юридического лица?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Во-вторых, момент объективного банкротства может быть установлен с помощью проведения комплексной оценочной и финансово-экономической экспертизы. Подобные исследования, как правило, назначаются в рамках обособленных споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2022 N Ф06-56001/2019 по делу N А55-34132/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 23.01.2023 N 306-ЭС22-26170(1-2) отказано в передаче дела N А55-34132/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2021 N Ф05-21954/2018 по делу N А40-112202/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2020 N Ф09-5908/18 по делу N А60-59392/2016). При неверном определении момента объективного банкротства должника суд может отказать в привлечении руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2025 N 305-ЭС24-24299 по делу N А40-274022/2023).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Во-вторых, момент объективного банкротства может быть установлен с помощью проведения комплексной оценочной и финансово-экономической экспертизы. Подобные исследования, как правило, назначаются в рамках обособленных споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2022 N Ф06-56001/2019 по делу N А55-34132/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 23.01.2023 N 306-ЭС22-26170(1-2) отказано в передаче дела N А55-34132/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2021 N Ф05-21954/2018 по делу N А40-112202/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2020 N Ф09-5908/18 по делу N А60-59392/2016). При неверном определении момента объективного банкротства должника суд может отказать в привлечении руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2025 N 305-ЭС24-24299 по делу N А40-274022/2023).
Статья: О привлечении к ответственности номинального и фактического руководителей
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)Постановление АС ВВО от 07.04.2021 N Ф01-1420/2021 по делу N А43-39561/2011 подтверждает, что у номинальных руководителей есть шансы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, в частности за непередачу конкурсному управляющему документации должника. Отказывая в удовлетворении требования, арбитры сослались на следующее:
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)Постановление АС ВВО от 07.04.2021 N Ф01-1420/2021 по делу N А43-39561/2011 подтверждает, что у номинальных руководителей есть шансы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, в частности за непередачу конкурсному управляющему документации должника. Отказывая в удовлетворении требования, арбитры сослались на следующее:
Статья: Прямой деликтный иск к работнику: в поисках генерального подхода
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Например, в одном из дел была высказана позиция, что иски, основанные на ст. 1064 ГК РФ и ст. 61.11 Закона о банкротстве, тождественными не являются "в силу особенностей арбитражного, уголовного и гражданского процессов, а также существенных различий в предметах доказывания" <71> и "разных оснований", в результате чего была санкционирована возможность для налоговых органов обращаться с прямым деликтным иском к контролирующему лицу тогда, когда в рамках обособленного спора по привлечению к субсидиарной ответственности в удовлетворении требования было отказано (!). В другом деле кассационный суд общей юрисдикции удовлетворил исковые требования банка к руководителю должника, несмотря (!) даже на то, что арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, отказался привлекать ответчика к субсидиарной ответственности на основании законодательства о банкротстве <72>.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Например, в одном из дел была высказана позиция, что иски, основанные на ст. 1064 ГК РФ и ст. 61.11 Закона о банкротстве, тождественными не являются "в силу особенностей арбитражного, уголовного и гражданского процессов, а также существенных различий в предметах доказывания" <71> и "разных оснований", в результате чего была санкционирована возможность для налоговых органов обращаться с прямым деликтным иском к контролирующему лицу тогда, когда в рамках обособленного спора по привлечению к субсидиарной ответственности в удовлетворении требования было отказано (!). В другом деле кассационный суд общей юрисдикции удовлетворил исковые требования банка к руководителю должника, несмотря (!) даже на то, что арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, отказался привлекать ответчика к субсидиарной ответственности на основании законодательства о банкротстве <72>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Выстраивание хронологии рассматриваемого дела о банкротстве позволяет поставить вопрос о своевременности доводов банка в части номинальности руководителя должника.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Выстраивание хронологии рассматриваемого дела о банкротстве позволяет поставить вопрос о своевременности доводов банка в части номинальности руководителя должника.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 10.09.2025 N 307-ЭС25-1939 <Суду не понравилось создание фирмы-двойника>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 20)Один из кредиторов добивался привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам организации-должника ее бывшего участника и руководителя. Три первые судебные инстанции ответили отказом, однако Коллегия ВС РФ в Определении от 10.09.2025 N 307-ЭС25-1939(1) по делу N А56-11260/2023 суждения арбитров не одобрила. Ведь те допустили ряд недоработок, в частности, уклонились от исследования действий ответчика и не установили причин несостоятельности фирмы-должника.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 20)Один из кредиторов добивался привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам организации-должника ее бывшего участника и руководителя. Три первые судебные инстанции ответили отказом, однако Коллегия ВС РФ в Определении от 10.09.2025 N 307-ЭС25-1939(1) по делу N А56-11260/2023 суждения арбитров не одобрила. Ведь те допустили ряд недоработок, в частности, уклонились от исследования действий ответчика и не установили причин несостоятельности фирмы-должника.
Статья: Рассмотрение обращений в отношении арбитражных управляющих
(Шалитаев В.Ю.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Рассматривается вопрос об отказе в проведении проверок в случаях, когда, например, кредитор жалуется, что арбитражный управляющий не так учел его требование или нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, руководитель должника - юридического лица жалуется, что арбитражный управляющий инициировал его привлечение к субсидиарной ответственности, а контрагент должника - что арбитражный управляющий оспорил сделку должника с ним.
(Шалитаев В.Ю.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Рассматривается вопрос об отказе в проведении проверок в случаях, когда, например, кредитор жалуется, что арбитражный управляющий не так учел его требование или нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, руководитель должника - юридического лица жалуется, что арбитражный управляющий инициировал его привлечение к субсидиарной ответственности, а контрагент должника - что арбитражный управляющий оспорил сделку должника с ним.
Статья: Обязанность арбитражного управляющего по хранению документов должника: проблемы теории и практики
(Глевич М.А., Сятчихин С.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 4)Так, в Арбитражном суде Северо-Западного округа встал вопрос о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности. По мнению конкурсного управляющего, бывший руководитель должника должен быть привлечен к субсидиарной ответственности ввиду непередачи первичной документации, что не позволило предъявить требования к дебиторам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности им того обстоятельства, что непередача первичной документации привела к затруднению проведения банкротства.
(Глевич М.А., Сятчихин С.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 4)Так, в Арбитражном суде Северо-Западного округа встал вопрос о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности. По мнению конкурсного управляющего, бывший руководитель должника должен быть привлечен к субсидиарной ответственности ввиду непередачи первичной документации, что не позволило предъявить требования к дебиторам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности им того обстоятельства, что непередача первичной документации привела к затруднению проведения банкротства.