Ответственность участников корпорации
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность участников корпорации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 53.2 "Аффилированность" ГК РФ"Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.17 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", предполагается, что участник корпорации, учредитель унитарной организации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица (в частности, статья 53.2 ГК РФ, статья 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статья 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, либо имеют в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, либо если их голосов достаточно для назначения (избрания) руководителя должника. Презюмируется, что лицо, отвечающее одному из указанных критериев, признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 48 "Понятие юридического лица" ГК РФ"Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция?
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4
Статья: О правовом понимании корпоративной ответственности и ответственности корпорации в доктринальном развитии гражданского законодательства
(Сварчевский К.Г., Саченко А.Л., Бородин С.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)Ключевые слова: корпоративная ответственность и ответственность корпорации, правовое понимание гражданско-правовой ответственности, критерии ответственности корпорации, ответственность участников корпорации, ответственность корпоративных юридических лиц.
(Сварчевский К.Г., Саченко А.Л., Бородин С.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)Ключевые слова: корпоративная ответственность и ответственность корпорации, правовое понимание гражданско-правовой ответственности, критерии ответственности корпорации, ответственность участников корпорации, ответственность корпоративных юридических лиц.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Изучение судебной практики показало, что арбитражные суды в целом правильно применяют положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке и условиях предоставления информации участникам корпораций. Вместе с тем проведенный анализ выявил необходимость обратить внимание судов на ряд актуальных проблем с целью формирования единообразных правовых позиций при рассмотрении дел данной категории.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Изучение судебной практики показало, что арбитражные суды в целом правильно применяют положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке и условиях предоставления информации участникам корпораций. Вместе с тем проведенный анализ выявил необходимость обратить внимание судов на ряд актуальных проблем с целью формирования единообразных правовых позиций при рассмотрении дел данной категории.
Статья: Применение доктрины "срывания корпоративного покрова" в российском гражданском праве
(Мышьяков С.В.)
("Гражданское право", 2020, N 6)На основе вышеизложенного можно сделать следующие выводы: законодательство не вмешивается в процесс принятия бизнес-решений и относится с уважением к таким решениям, принятым руководителем (руководителями) юридического лица, в той же степени, в какой признает свободу юридических лиц в осуществлении предпринимательской деятельности и принцип ограниченной ответственности участников корпораций. Контролирующее лицо не несет ответственность по долгам подконтрольного юридического лица до тех пор, пока действия и решения контролирующего лица соответствуют правилу защиты делового решения. Чрезмерное сдерживание приводит к чрезмерной осторожности при принятии решений и чрезмерному вмешательству в управление, что экономически нежелательно <16>.
(Мышьяков С.В.)
("Гражданское право", 2020, N 6)На основе вышеизложенного можно сделать следующие выводы: законодательство не вмешивается в процесс принятия бизнес-решений и относится с уважением к таким решениям, принятым руководителем (руководителями) юридического лица, в той же степени, в какой признает свободу юридических лиц в осуществлении предпринимательской деятельности и принцип ограниченной ответственности участников корпораций. Контролирующее лицо не несет ответственность по долгам подконтрольного юридического лица до тех пор, пока действия и решения контролирующего лица соответствуют правилу защиты делового решения. Чрезмерное сдерживание приводит к чрезмерной осторожности при принятии решений и чрезмерному вмешательству в управление, что экономически нежелательно <16>.
Статья: Понятие и место корпоративной ответственности в системе юридической ответственности
(Лаптев В.А.)
("Юрист", 2025, N 3)Ключевые слова: юридическая ответственность, корпоративная ответственность, субсидиарная ответственность, солидарная ответственность, ответственность участников корпорации, корпоративная социальная ответственность, ответственный бизнес.
(Лаптев В.А.)
("Юрист", 2025, N 3)Ключевые слова: юридическая ответственность, корпоративная ответственность, субсидиарная ответственность, солидарная ответственность, ответственность участников корпорации, корпоративная социальная ответственность, ответственный бизнес.
Статья: О действии принципа равенства при определении статуса правонарушителя в конкурсных отношениях
(Тарасенко А.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 4)<28> Глазунов А.Ю. Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 4. С. 138 - 179.
(Тарасенко А.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 4)<28> Глазунов А.Ю. Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 4. С. 138 - 179.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В качестве примера приведем судебные решения по делам о признании недействительными сделок, реализуемых в форме договора купли-продажи акций <9> и договора по управлению проектом <10>. В обоих случаях судебные органы отказались признавать сделки недействительными, аргументируя это недоказанностью факта осведомленности ответчика о наличии в уставе истца ограничений в полномочиях единоличного исполнительного органа по совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем на примере этих дел отчетливо проявляется вопрос об ответственности аффилированных лиц за несоблюдение установленных уставом общества корпоративных правил и должностных обязанностей при заключении экстраординарных сделок. Механизм решения данной проблемы представлен в зарубежных правопорядках в рамках доктрины снятия корпоративной вуали. Как справедливо разъясняет И.Ф. Колонтаевская, "в странах англосаксонской правовой системы суды буквально в прямом смысле снимают корпоративную вуаль, когда главенствующим фактором для привлечения к ответственности участника корпорации является факт его злоупотребления правом" (Колонтаевская, 2017, 44). В странах континентальной правовой системы (в том числе в России) этот механизм ограниченно применяется в рамках установления "проникающей" ответственности аффилированных лиц общества. В частности, ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени хозяйственного общества, возмещать все убытки, причиненные обществу в результате его недобросовестных или неразумных действий. Указанная норма позволяет сбалансировать риски акционеров (участников) общества. Так, в обоих представленных нами выше делах требования о возмещении причиненных обществу убытков могут быть выдвинуты к единоличному исполнительному органу, недобросовестность действий которого проявляется в несоблюдении корпоративных правил заключения сделок, для которых уставом компании предусмотрен специальный порядок их одобрения.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В качестве примера приведем судебные решения по делам о признании недействительными сделок, реализуемых в форме договора купли-продажи акций <9> и договора по управлению проектом <10>. В обоих случаях судебные органы отказались признавать сделки недействительными, аргументируя это недоказанностью факта осведомленности ответчика о наличии в уставе истца ограничений в полномочиях единоличного исполнительного органа по совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем на примере этих дел отчетливо проявляется вопрос об ответственности аффилированных лиц за несоблюдение установленных уставом общества корпоративных правил и должностных обязанностей при заключении экстраординарных сделок. Механизм решения данной проблемы представлен в зарубежных правопорядках в рамках доктрины снятия корпоративной вуали. Как справедливо разъясняет И.Ф. Колонтаевская, "в странах англосаксонской правовой системы суды буквально в прямом смысле снимают корпоративную вуаль, когда главенствующим фактором для привлечения к ответственности участника корпорации является факт его злоупотребления правом" (Колонтаевская, 2017, 44). В странах континентальной правовой системы (в том числе в России) этот механизм ограниченно применяется в рамках установления "проникающей" ответственности аффилированных лиц общества. В частности, ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени хозяйственного общества, возмещать все убытки, причиненные обществу в результате его недобросовестных или неразумных действий. Указанная норма позволяет сбалансировать риски акционеров (участников) общества. Так, в обоих представленных нами выше делах требования о возмещении причиненных обществу убытков могут быть выдвинуты к единоличному исполнительному органу, недобросовестность действий которого проявляется в несоблюдении корпоративных правил заключения сделок, для которых уставом компании предусмотрен специальный порядок их одобрения.
Статья: Доктрина "снятия корпоративной вуали": сущностные особенности и практика применения в правовой системе Российской Федерации
(Семякин М.Н.)
("Юрист", 2023, N 5)В самой общей форме сущность доктрины "снятия корпоративной вуали" заключается в том, что суды в соответствующих случаях могут отходить (отступать) от принципа отграниченной ответственности участников корпорации и привлекать их, при наличии недобросовестного поведения, к ответственности по обязательствам корпорации.
(Семякин М.Н.)
("Юрист", 2023, N 5)В самой общей форме сущность доктрины "снятия корпоративной вуали" заключается в том, что суды в соответствующих случаях могут отходить (отступать) от принципа отграниченной ответственности участников корпорации и привлекать их, при наличии недобросовестного поведения, к ответственности по обязательствам корпорации.
Статья: Пределы аналогии в разрешении корпоративных споров о предоставлении информации
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2024, N 10)3. Глазунов А.Ю. Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция? / А.Ю. Глазунов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 4. С. 138 - 179.
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2024, N 10)3. Глазунов А.Ю. Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция? / А.Ю. Глазунов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 4. С. 138 - 179.
Статья: К вопросу о допустимости солидарной ответственности российских обществ, подконтрольных иностранным должникам, за следование антироссийским санкциям
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<36> Мамагеишвили В.З. О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 3. С. 44 - 45. Стоит отметить, что в данной статье автор соглашается с учеными, критикующими распространение доктрины снятия корпоративной вуали, указывая на то, что порой судьи при решении конкретного дела могут формировать позиции, которые разрешают конкретный спор и восстанавливают справедливость, но могут повлечь за собой негативную практику применения положений о личной ответственности участников для правопорядка в целом. В данном случае сложно согласиться с выдвинутым опасением, поскольку непонятно, как достижение справедливости в конкретном деле может негативно сказаться в целом на вопрос привлечения к личной ответственности участников корпорации. Более того, основания применения так называемой доктрины "прокалывания корпоративной вуали" в российском законодательстве достаточно подробно урегулированы, т.е. суды при разрешении споров не прокалывают корпоративную вуаль в правовом тумане в поиске справедливости, а рассматривают конкретные споры и привлекают или отказывают в привлечении к ответственности участников в рамках законодательно очерченной процедуры с установлением необходимого состава. Например, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", о привлечении к солидарной ответственности контролирующих лиц за нарушение прав кредитора должника в рамках реорганизации последнего по правилам п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, о привлечении к солидарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего в порядке п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ и пр.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<36> Мамагеишвили В.З. О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 3. С. 44 - 45. Стоит отметить, что в данной статье автор соглашается с учеными, критикующими распространение доктрины снятия корпоративной вуали, указывая на то, что порой судьи при решении конкретного дела могут формировать позиции, которые разрешают конкретный спор и восстанавливают справедливость, но могут повлечь за собой негативную практику применения положений о личной ответственности участников для правопорядка в целом. В данном случае сложно согласиться с выдвинутым опасением, поскольку непонятно, как достижение справедливости в конкретном деле может негативно сказаться в целом на вопрос привлечения к личной ответственности участников корпорации. Более того, основания применения так называемой доктрины "прокалывания корпоративной вуали" в российском законодательстве достаточно подробно урегулированы, т.е. суды при разрешении споров не прокалывают корпоративную вуаль в правовом тумане в поиске справедливости, а рассматривают конкретные споры и привлекают или отказывают в привлечении к ответственности участников в рамках законодательно очерченной процедуры с установлением необходимого состава. Например, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", о привлечении к солидарной ответственности контролирующих лиц за нарушение прав кредитора должника в рамках реорганизации последнего по правилам п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, о привлечении к солидарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего в порядке п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ и пр.
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Очевидная тенденция ко все более частому отступлению от принципа ограниченной ответственности участников корпорации <41>, возможность их привлечения к полной ответственности перед кредиторами в случае недостаточности имущества корпорации, случаи солидарной ответственности материнской компании по обязательствам дочернего общества актуализируют решение о предоставлении бенефициарам права на множественные косвенные иски, т.е. на действия от имени и в интересах дочернего общества (например, в случае совершения подконтрольным обществом сделок, которые могут довести его до банкротства). Таким образом, мы видим взаимное пересечение интересов добросовестных бенефициаров и кредиторов.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Очевидная тенденция ко все более частому отступлению от принципа ограниченной ответственности участников корпорации <41>, возможность их привлечения к полной ответственности перед кредиторами в случае недостаточности имущества корпорации, случаи солидарной ответственности материнской компании по обязательствам дочернего общества актуализируют решение о предоставлении бенефициарам права на множественные косвенные иски, т.е. на действия от имени и в интересах дочернего общества (например, в случае совершения подконтрольным обществом сделок, которые могут довести его до банкротства). Таким образом, мы видим взаимное пересечение интересов добросовестных бенефициаров и кредиторов.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Как известно, ст. 65.3 ГК РФ устанавливает особый порядок управления корпоративными организациями. Прежде всего, он выражается в установлении структуры органов корпорации, которыми осуществляется управление ее деятельностью. Высшим органом управления является общее собрание его участников. В корпорации образуется единоличный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Учредительным документом корпорации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). В случае, когда убытки юридическому лицу причинены по вине лиц, действующих совместно от имени юридического лица, наступает их солидарная ответственность. Участники корпорации вправе обратиться к любому из этих лиц или ко всем сразу о возмещении убытков. Ответственность лиц, выступающих совместно от имени юридического лица, наступит, если они действовали недобросовестно и неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Как известно, ст. 65.3 ГК РФ устанавливает особый порядок управления корпоративными организациями. Прежде всего, он выражается в установлении структуры органов корпорации, которыми осуществляется управление ее деятельностью. Высшим органом управления является общее собрание его участников. В корпорации образуется единоличный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Учредительным документом корпорации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). В случае, когда убытки юридическому лицу причинены по вине лиц, действующих совместно от имени юридического лица, наступает их солидарная ответственность. Участники корпорации вправе обратиться к любому из этих лиц или ко всем сразу о возмещении убытков. Ответственность лиц, выступающих совместно от имени юридического лица, наступит, если они действовали недобросовестно и неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Статья: Квазикорпоративный договор как экстраординарный способ защиты прав кредиторов
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)В настоящее время в российском гражданском обороте применяется конструкция юридического лица, безусловным преимуществом которой является принцип ограниченной ответственности участников корпораций, при этом широкое распространение получает использование фикции юридического лица для создания схем по минимизации рисков, в частности, посредством консолидации долгов на одном юридическом лице и вывода его активов с последующим введением процедур банкротства, в рамках которых требования к должнику погашаются в минимальном размере. Такое злоупотребление со стороны участников общества обуславливает незащищенное положение кредиторов, неспособных проникнуть в корпоративную структуру управления юридического лица. Указанное актуализирует проблему поиска эффективных механизмов установления контроля со стороны кредиторов за имущественным состоянием должника в целях предотвращения введения в отношении него процедуры банкротства.
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)В настоящее время в российском гражданском обороте применяется конструкция юридического лица, безусловным преимуществом которой является принцип ограниченной ответственности участников корпораций, при этом широкое распространение получает использование фикции юридического лица для создания схем по минимизации рисков, в частности, посредством консолидации долгов на одном юридическом лице и вывода его активов с последующим введением процедур банкротства, в рамках которых требования к должнику погашаются в минимальном размере. Такое злоупотребление со стороны участников общества обуславливает незащищенное положение кредиторов, неспособных проникнуть в корпоративную структуру управления юридического лица. Указанное актуализирует проблему поиска эффективных механизмов установления контроля со стороны кредиторов за имущественным состоянием должника в целях предотвращения введения в отношении него процедуры банкротства.