Погашение акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Если акции акционера были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 308-ЭС19-3746, от 22.11.2022 N 305-ЭС22-14990).
(КонсультантПлюс, 2025)Если акции акционера были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 308-ЭС19-3746, от 22.11.2022 N 305-ЭС22-14990).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...Установив, что с заявлением о выкупе акций Компании в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона... [истец - ред.] не обращался, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для погашения принадлежавших истцу акций Общества вследствие того, что он не принимал участия в собрании по вопросу реорганизации данного юридического лица, не имелось.
(КонсультантПлюс, 2025)...Установив, что с заявлением о выкупе акций Компании в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона... [истец - ред.] не обращался, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для погашения принадлежавших истцу акций Общества вследствие того, что он не принимал участия в собрании по вопросу реорганизации данного юридического лица, не имелось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияЭТАП 20. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ РЕОРГАНИЗОВАННОГО ОБЩЕСТВА В ЧАСТИ УМЕНЬШЕНИЯ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ ПОГАШЕНИЯ АКЦИЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ (В СЛУЧАЕ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ВЫДЕЛЯЕМОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ КОНВЕРТАЦИИ)
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Вторая ситуация: неправомерная реорганизация. Другой распространенной ситуацией неправомерного лишения доли участия в АО является погашение акций истца в результате реорганизации акционерного общества. По замечанию А.А. Кузнецова, основу института реорганизации в континентальных европейских странах составляет принцип континуитета участия в обществе <30>. В соответствии со ст. 18 и 19 Закона об АО при принятии обществом решения о разделении или выделении общества каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения (выделения), предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих акций.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Вторая ситуация: неправомерная реорганизация. Другой распространенной ситуацией неправомерного лишения доли участия в АО является погашение акций истца в результате реорганизации акционерного общества. По замечанию А.А. Кузнецова, основу института реорганизации в континентальных европейских странах составляет принцип континуитета участия в обществе <30>. В соответствии со ст. 18 и 19 Закона об АО при принятии обществом решения о разделении или выделении общества каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения (выделения), предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих акций.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Выкупленные обществом акции в связи с проведением его реорганизации погашаются.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Выкупленные обществом акции в связи с проведением его реорганизации погашаются.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры - владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры - владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Позднее ПАО "НК "Роснефть", как новый мажоритарный акционер ПАО "АНК "Башнефть", подало косвенный иск к ПАО "АФК "Система" об истребовании убытков, причиненных ПАО "АНК "Башнефть" реорганизацией, вследствие которой у "Башнефти" якобы возникли убытки. Суд удовлетворил это требование, хотя истец по факту не доказал убытков в ходе реорганизации, которые не могут возникнуть в результате погашения обществом собственных казначейских акций (см.: решение АС Республики Башкортостан от 30.08.2017 по делу N А07-14085/2017).
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Позднее ПАО "НК "Роснефть", как новый мажоритарный акционер ПАО "АНК "Башнефть", подало косвенный иск к ПАО "АФК "Система" об истребовании убытков, причиненных ПАО "АНК "Башнефть" реорганизацией, вследствие которой у "Башнефти" якобы возникли убытки. Суд удовлетворил это требование, хотя истец по факту не доказал убытков в ходе реорганизации, которые не могут возникнуть в результате погашения обществом собственных казначейских акций (см.: решение АС Республики Башкортостан от 30.08.2017 по делу N А07-14085/2017).
Вопрос: Об условиях освобождения от НДФЛ дохода от реализации доли участия в уставном капитале российской организации.
(Письмо Минфина России от 16.04.2025 N 03-04-05/37957)Согласно пункту 17.2 статьи 217 Кодекса не подлежат налогообложению доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
(Письмо Минфина России от 16.04.2025 N 03-04-05/37957)Согласно пункту 17.2 статьи 217 Кодекса не подлежат налогообложению доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)- если выделяемое "транзитное" юридическое лицо является акционерным обществом, то происходит одномоментное размещение и погашение его акций.
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)- если выделяемое "транзитное" юридическое лицо является акционерным обществом, то происходит одномоментное размещение и погашение его акций.
Вопрос: Об исчислении срока владения долей в уставном капитале иностранной организации в целях налога на прибыль при ее реализации, если доля получена при присоединении дочерней организации к иностранной.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Одновременно пунктом 6 статьи 284.2 НК РФ установлено, что при реализации или ином выбытии (в том числе погашении) акций (долей участия в уставном капитале) российских и (или) иностранных организаций срок, указанный в пункте 1 статьи 284.2 НК РФ, в отношении акций (долей участия в уставном капитале) указанных организаций, созданных в результате реорганизации в форме преобразования, выделения или разделения, исчисляется с даты приобретения налогоплательщиком акций (долей участия в уставном капитале) реорганизованной организации.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Одновременно пунктом 6 статьи 284.2 НК РФ установлено, что при реализации или ином выбытии (в том числе погашении) акций (долей участия в уставном капитале) российских и (или) иностранных организаций срок, указанный в пункте 1 статьи 284.2 НК РФ, в отношении акций (долей участия в уставном капитале) указанных организаций, созданных в результате реорганизации в форме преобразования, выделения или разделения, исчисляется с даты приобретения налогоплательщиком акций (долей участия в уставном капитале) реорганизованной организации.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)<8> Условиями реструктуризации могут быть: отчуждение непрофильных, неликвидных, "токсичных" активов; погашение внутригрупповой задолженности; устранение перекрестного, закольцованного владения акциями (долями), в том числе квазиказначейских акций; устранение рисковых структур, созданных исключительно для извлечения налоговой выгоды; передача акций (долей) основному обществу в целях образования единого холдинга; проведение реорганизации, редомициляции. Такие действия с описанием ключевых характеристик (сроки, цена и т.д.) могут предусматриваться в "плане реструктуризации" в приложении к договору купли-продажи акций (доли). Так, внутригрупповая реструктуризация стала предметом рассмотрения суда в деле АО "ТД "Перекресток". См.: решение АС г. Москвы от 30.07.2021 по делу N А40-118073/2019. С. 3 и др. (здесь и далее, если источник не указан, судебные акты приводятся по Информационной системе "Картотека арбитражных дел" // URL: https://kad.arbitr.ru/).
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)<8> Условиями реструктуризации могут быть: отчуждение непрофильных, неликвидных, "токсичных" активов; погашение внутригрупповой задолженности; устранение перекрестного, закольцованного владения акциями (долями), в том числе квазиказначейских акций; устранение рисковых структур, созданных исключительно для извлечения налоговой выгоды; передача акций (долей) основному обществу в целях образования единого холдинга; проведение реорганизации, редомициляции. Такие действия с описанием ключевых характеристик (сроки, цена и т.д.) могут предусматриваться в "плане реструктуризации" в приложении к договору купли-продажи акций (доли). Так, внутригрупповая реструктуризация стала предметом рассмотрения суда в деле АО "ТД "Перекресток". См.: решение АС г. Москвы от 30.07.2021 по делу N А40-118073/2019. С. 3 и др. (здесь и далее, если источник не указан, судебные акты приводятся по Информационной системе "Картотека арбитражных дел" // URL: https://kad.arbitr.ru/).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Следует различать обязанность общества принимать решение об уменьшении уставного капитала и его обязанность аннулировать акции без специального решения об уменьшении уставного капитала. Как было отмечено, Закон в ряде случаев предписывает изымать часть размещенных акций из обращения и погашать, при этом нет необходимости принимать решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала. Имеется в виду погашение акций при реорганизации и в случаях признания эмиссии несостоявшейся или недействительной.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Следует различать обязанность общества принимать решение об уменьшении уставного капитала и его обязанность аннулировать акции без специального решения об уменьшении уставного капитала. Как было отмечено, Закон в ряде случаев предписывает изымать часть размещенных акций из обращения и погашать, при этом нет необходимости принимать решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала. Имеется в виду погашение акций при реорганизации и в случаях признания эмиссии несостоявшейся или недействительной.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)Ответ: Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождаются от налогообложения НДФЛ доходы, получаемые от реализации (погашения) акций при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)Ответ: Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождаются от налогообложения НДФЛ доходы, получаемые от реализации (погашения) акций при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Регистратор, который ведет реестр владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарий, который ведет централизованный учет прав на его ценные бумаги, должен уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с реорганизацией, о погашении облигаций, если АО являлось их эмитентом (п. 70.1 Стандартов эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2025)Регистратор, который ведет реестр владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарий, который ведет централизованный учет прав на его ценные бумаги, должен уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с реорганизацией, о погашении облигаций, если АО являлось их эмитентом (п. 70.1 Стандартов эмиссии).
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Строки 3315 и 3325 (увеличение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций). Также заполняются как АО, так и ООО. Последним следует изменить названия строк и использовать, например, "увеличение номинальной стоимости долей" и "погашение долей".
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Строки 3315 и 3325 (увеличение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций). Также заполняются как АО, так и ООО. Последним следует изменить названия строк и использовать, например, "увеличение номинальной стоимости долей" и "погашение долей".