Поручительство обычная хозяйственная деятельность
Подборка наиболее важных документов по запросу Поручительство обычная хозяйственная деятельность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 24.11.2022 N 305-ЭС21-27109(2) по делу N А40-291695/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора поручительства.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку заключение обеспечительных договоров с юридическими лицами, входящими в одну группу, является обычной хозяйственной деятельностью, доказательства наличия признаков как фактической, так юридической аффилированности между контрагентами, не представлены, факт осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения сделки не доказан.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд, руководствуясь правовыми позициями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", исходил из неосведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности у его контрагентов - обществ "ИнвестАлко" и "Аропродукт", признав наличие разумных экономических оснований для заключения данной конкретной сделки и указав на отсутствие надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки вне рамок обычной хозяйственной деятельности, равно как и доказательств заинтересованности между ответчиком и должником или между ответчиком и обществом "ИнвестАлко".
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора поручительства.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку заключение обеспечительных договоров с юридическими лицами, входящими в одну группу, является обычной хозяйственной деятельностью, доказательства наличия признаков как фактической, так юридической аффилированности между контрагентами, не представлены, факт осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения сделки не доказан.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд, руководствуясь правовыми позициями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", исходил из неосведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности у его контрагентов - обществ "ИнвестАлко" и "Аропродукт", признав наличие разумных экономических оснований для заключения данной конкретной сделки и указав на отсутствие надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки вне рамок обычной хозяйственной деятельности, равно как и доказательств заинтересованности между ответчиком и должником или между ответчиком и обществом "ИнвестАлко".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить договор поручительства по обязательствам покупателя из договора поставки
(КонсультантПлюс, 2024)Да, если заключение договора поручительства выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности юрлица-поручителя и объем его ответственности составляет 25 и более процентов цены или балансовой стоимости его активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Это связано с тем, что, в частности, согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 1 ст. 46 Закона об ООО договор поручительства прямо относится к сделкам, которые могут быть признаны крупными. Следовательно, исходя из п. 1 ст. 79 Закона об АО, п. 3 ст. 46 Закона об ООО такой договор подлежит одобрению в установленном порядке одобрения крупных сделок.
(КонсультантПлюс, 2024)Да, если заключение договора поручительства выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности юрлица-поручителя и объем его ответственности составляет 25 и более процентов цены или балансовой стоимости его активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Это связано с тем, что, в частности, согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 1 ст. 46 Закона об ООО договор поручительства прямо относится к сделкам, которые могут быть признаны крупными. Следовательно, исходя из п. 1 ст. 79 Закона об АО, п. 3 ст. 46 Закона об ООО такой договор подлежит одобрению в установленном порядке одобрения крупных сделок.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При отсутствии точных представлений о критичности изменений масштабов экономической деятельности суды руководствуются размытыми критериями. Показательным является дело ПАО "Научно-производственная корпорация "Объединенная Вагонная Компания" <1>. Как было установлено, внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Научно-производственная корпорация "Объединенная Вагонная Компания" приняты решения о предоставлении последующего одобрения и согласия на совершение взаимосвязанных крупных сделок (договоры поручительства). Однако в дальнейшем директор данного юридического лица обратился в суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества о предоставлении согласия на совершение крупных сделок. Суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу, что сделки не являются крупными, поскольку договоры поручительства относятся к обычной хозяйственной деятельности с учетом того, что данное общество осуществляло подобную деятельность в контексте соответствующей корпоративной группы.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При отсутствии точных представлений о критичности изменений масштабов экономической деятельности суды руководствуются размытыми критериями. Показательным является дело ПАО "Научно-производственная корпорация "Объединенная Вагонная Компания" <1>. Как было установлено, внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Научно-производственная корпорация "Объединенная Вагонная Компания" приняты решения о предоставлении последующего одобрения и согласия на совершение взаимосвязанных крупных сделок (договоры поручительства). Однако в дальнейшем директор данного юридического лица обратился в суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества о предоставлении согласия на совершение крупных сделок. Суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу, что сделки не являются крупными, поскольку договоры поручительства относятся к обычной хозяйственной деятельности с учетом того, что данное общество осуществляло подобную деятельность в контексте соответствующей корпоративной группы.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 810
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")26) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации);
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")26) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации);