Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация путем присоединения. В присоединяемой организации действуют свои должностные инструкции. Можно ли при присоединении издать приказ о том, что все должностные инструкции, действовавшие в присоединяемой организации, после реорганизации сохраняют свое действие?
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
"Обзоры судебной практики за период с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2024 г., представленные в Классификаторе постановлений президиума Суда по интеллектуальным правам"
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Конституционно-правовой смысл пункта 6 статьи 1232 ГК РФ выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 28-П, которым данный пункт Кодекса признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в пункте 6 статьи 1232 ГК РФ положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, при том что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке.
(Кольздорф М.А., Осадчая О.А., Куликова (Ульянова) Е.В., Оганесян А.Н., Алимурадова И.К., Капырина Н.И., Аристова Я.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Конституционно-правовой смысл пункта 6 статьи 1232 ГК РФ выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 28-П, которым данный пункт Кодекса признан не противоречащим Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащееся в пункте 6 статьи 1232 ГК РФ положение предполагает, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу исключительное право на товарный знак считается перешедшим к последнему с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, при том что реализация правомочий, составляющих содержание данного права, в полном объеме возможна только при условии государственной регистрации состоявшегося перехода права в установленном порядке.
Статья: О формах реорганизации кредитных организаций
(Бочкарева Е.А., Вороненко Е.В.)
("Финансовое право", 2021, N 2)Две формы реорганизации получили специальное регулирование, представленное Положением Банка России от 29 августа 2012 г. N 386-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" <11>, разработанным и принятым в целях повышения транспарентности реорганизационных процедур.
(Бочкарева Е.А., Вороненко Е.В.)
("Финансовое право", 2021, N 2)Две формы реорганизации получили специальное регулирование, представленное Положением Банка России от 29 августа 2012 г. N 386-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" <11>, разработанным и принятым в целях повышения транспарентности реорганизационных процедур.
Готовое решение: Как реорганизовать сельскохозяйственный производственный кооператив
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что передаточный акт при реорганизации сельскохозяйственных производственных кооперативов в форме слияния, присоединения или преобразования составлять не требуется, несмотря на положения п. п. 4, 5 ст. 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Это связано с тем, что в силу п. 1 ст. 41 названного Закона реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется согласно гражданскому законодательству, а при слиянии, присоединении или преобразовании юрлиц права и обязанности присоединенных, преобразующихся или реорганизуемых в форме слияния юрлиц переходят в порядке универсального правопреемства (п. п. 1 - 2, 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что передаточный акт при реорганизации сельскохозяйственных производственных кооперативов в форме слияния, присоединения или преобразования составлять не требуется, несмотря на положения п. п. 4, 5 ст. 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Это связано с тем, что в силу п. 1 ст. 41 названного Закона реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется согласно гражданскому законодательству, а при слиянии, присоединении или преобразовании юрлиц права и обязанности присоединенных, преобразующихся или реорганизуемых в форме слияния юрлиц переходят в порядке универсального правопреемства (п. п. 1 - 2, 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
Вопрос: О применении организацией, реорганизованной в форме присоединения, ставки налога на прибыль 0% при получении доходов по акциям, принадлежавшим присоединенной организации.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-03-06/1/9162)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации от 29.12.2023 по вопросу применения положений статьи 284 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реорганизации в форме присоединения и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-03-06/1/9162)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации от 29.12.2023 по вопросу применения положений статьи 284 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реорганизации в форме присоединения и сообщает следующее.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Приведенные выше положения содержат нормы и четко определенные формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, однако в части их разграничения ГК РФ не дает четких указаний, за исключением ст. 58 ГК РФ, конкретизирующей отличия форм реорганизации в разрезе правопреемства. Как уже отмечено ранее, наличие специализированных законов определяет понятие, суть и подробное регулирование каждой формы реорганизации, например, ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирует выделение общества, признающегося созданием одного или нескольких обществ, с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего <7>.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Приведенные выше положения содержат нормы и четко определенные формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, однако в части их разграничения ГК РФ не дает четких указаний, за исключением ст. 58 ГК РФ, конкретизирующей отличия форм реорганизации в разрезе правопреемства. Как уже отмечено ранее, наличие специализированных законов определяет понятие, суть и подробное регулирование каждой формы реорганизации, например, ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирует выделение общества, признающегося созданием одного или нескольких обществ, с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего <7>.
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Однако, если правопреемник с момента реорганизации в форме присоединения или в последующих периодах утратил право на применение положений, установленных п. 1 ст. 145 НК РФ, нет оснований для освобождения от уплаты НДС оказываемых после реорганизации правопреемником услуг, которые до реорганизации начало оказывать присоединяемое ООО-1.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Однако, если правопреемник с момента реорганизации в форме присоединения или в последующих периодах утратил право на применение положений, установленных п. 1 ст. 145 НК РФ, нет оснований для освобождения от уплаты НДС оказываемых после реорганизации правопреемником услуг, которые до реорганизации начало оказывать присоединяемое ООО-1.
Статья: 10 лет работы Суда по интеллектуальным правам: итоги влияния на судебную практику
(Ситдикова Р.И., Ситдиков Р.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)В случае обнаружения пробела и невозможности его самостоятельного устранения или в случае, когда очевидно, что применение нормы приведет к нарушению конституционных прав и гарантий, Суд по интеллектуальным правам обращается с запросом в КС РФ для проверки конституционности нормы <22>. По результатам запросов Суда приняты акты КС РФ, в которых высказаны важные правовые позиции. Например, в Постановлении КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам" указанный пункт был признан не противоречащим Конституции РФ, судом был выявлен конституционно-правовой смысл этого положения применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Это позволило Суду по интеллектуальным правам в дальнейшем придерживаться той позиции, что с учетом выявленного конституционно-правового смысла п. 6 ст. 1232 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу негосударственная регистрация перехода исключительного права наделяет правопреемника статусом правообладателя. Исключительное право на товарный знак переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, как следует из Постановления КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П, возможность осуществления такого исключительного права до государственной регистрации перехода исключительного права ограничена <23>.
(Ситдикова Р.И., Ситдиков Р.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)В случае обнаружения пробела и невозможности его самостоятельного устранения или в случае, когда очевидно, что применение нормы приведет к нарушению конституционных прав и гарантий, Суд по интеллектуальным правам обращается с запросом в КС РФ для проверки конституционности нормы <22>. По результатам запросов Суда приняты акты КС РФ, в которых высказаны важные правовые позиции. Например, в Постановлении КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам" указанный пункт был признан не противоречащим Конституции РФ, судом был выявлен конституционно-правовой смысл этого положения применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Это позволило Суду по интеллектуальным правам в дальнейшем придерживаться той позиции, что с учетом выявленного конституционно-правового смысла п. 6 ст. 1232 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу негосударственная регистрация перехода исключительного права наделяет правопреемника статусом правообладателя. Исключительное право на товарный знак переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, как следует из Постановления КС РФ от 3 июля 2018 г. N 28-П, возможность осуществления такого исключительного права до государственной регистрации перехода исключительного права ограничена <23>.
Статья: Бухгалтерский учет при слиянии банков
(Колесник В.Е.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2010, N 11)Рассмотрим порядок отражения в бухгалтерском учете кредитной организации операций при слиянии (реорганизации в форме присоединения). Приведем пошаговую методику составления и отражения на счетах бухгалтерского учета заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности, передаточного акта. Разберемся в особенностях отражения взаимных обязательств банков при их слиянии и с термином "конфузия".
(Колесник В.Е.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2010, N 11)Рассмотрим порядок отражения в бухгалтерском учете кредитной организации операций при слиянии (реорганизации в форме присоединения). Приведем пошаговую методику составления и отражения на счетах бухгалтерского учета заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности, передаточного акта. Разберемся в особенностях отражения взаимных обязательств банков при их слиянии и с термином "конфузия".
"Постатейный комментарий к Налоговому кодексу Российской Федерации. Часть первая"
(7-е издание, переработанное и дополненное)
(Дворецкий В.Р., Межуева Т.Н., Либерман К.А., Долгополов О.И., Феоктистов И.А., Филина Ф.Н.)
(под ред. А.В. Касьянова, Л.В. Чистяковой)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2017)Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст. 58 Гражданского кодекса РФ (действующей в редакции Закона N 99-ФЗ) не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.
(7-е издание, переработанное и дополненное)
(Дворецкий В.Р., Межуева Т.Н., Либерман К.А., Долгополов О.И., Феоктистов И.А., Филина Ф.Н.)
(под ред. А.В. Касьянова, Л.В. Чистяковой)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2017)Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст. 58 Гражданского кодекса РФ (действующей в редакции Закона N 99-ФЗ) не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.
Статья: Регулятор не дремлет
(Капустина Е.)
("Банковское обозрение", 2019, N 5)01.01.2019 завершено разделение банков на банки с базовой лицензией и банки с универсальной лицензией. В продолжение реформы Банк России разработал проект Указания Банка России "О внесении изменений в Положение Банка России от 29 августа 2012 года N 386-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения".
(Капустина Е.)
("Банковское обозрение", 2019, N 5)01.01.2019 завершено разделение банков на банки с базовой лицензией и банки с универсальной лицензией. В продолжение реформы Банк России разработал проект Указания Банка России "О внесении изменений в Положение Банка России от 29 августа 2012 года N 386-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения".
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)1. Комментируемая статья устанавливает особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, присоединения и преобразования. Положения настоящей статьи согласно ее ч. 10 применяются также при реорганизации кредитной организации по требованию Банка России.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)1. Комментируемая статья устанавливает особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, присоединения и преобразования. Положения настоящей статьи согласно ее ч. 10 применяются также при реорганизации кредитной организации по требованию Банка России.