Последняя отчетная дата при оценке крупности сделки верховный суд
Подборка наиболее важных документов по запросу Последняя отчетная дата при оценке крупности сделки верховный суд (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2022 N Ф08-6584/2022 по делу N А32-43562/2021
Требование: О признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, договоров купли-продажи имущества общества, применении последствий недействительности сделок.
Обстоятельства: Участник ссылался на то, что спорные договоры являются крупной сделкой, совершены без одобрения общим собранием участников общества в условиях корпоративного конфликта.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку установлено, что договоры для общества не являются крупной сделкой, заключенной на заведомо невыгодных условиях, стоимость имущества превышает его рыночную цену, договоры одобрены путем проведения заочных общих собраний участников. Кроме того, по одному из них пропущен срок исковой давности.В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Требование: О признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, договоров купли-продажи имущества общества, применении последствий недействительности сделок.
Обстоятельства: Участник ссылался на то, что спорные договоры являются крупной сделкой, совершены без одобрения общим собранием участников общества в условиях корпоративного конфликта.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку установлено, что договоры для общества не являются крупной сделкой, заключенной на заведомо невыгодных условиях, стоимость имущества превышает его рыночную цену, договоры одобрены путем проведения заочных общих собраний участников. Кроме того, по одному из них пропущен срок исковой давности.В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Качественный критерий квалификации крупной сделки, совершаемой хозяйственным обществом
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Количественный критерий оценивается путем сопоставления стоимости отчуждаемого (приобретаемого) имущества (имущественного права) с балансовой стоимостью активов общества. Исходя из количественного критерия предметом сделки должно являться имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности (средства индивидуализации), цена или балансовая стоимость (в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Количественный критерий оценивается путем сопоставления стоимости отчуждаемого (приобретаемого) имущества (имущественного права) с балансовой стоимостью активов общества. Исходя из количественного критерия предметом сделки должно являться имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности (средства индивидуализации), цена или балансовая стоимость (в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной является сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом отвечающая количественным признакам, указанным в законе (связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату).
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной является сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом отвечающая количественным признакам, указанным в законе (связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату).