Последствия неоплаты акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия неоплаты акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 N 18АП-10342/2024 по делу N А76-44943/2021
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Одной из основных общих проблем корпоративной ответственности является отсутствие единообразного понимания "специалитета" этой ответственности, выражающегося в приоритете специальных норм корпоративного законодательства перед общими нормами гражданского права о деликтной или договорной ответственности. Наиболее ярко проблема "специалитета" корпоративной ответственности видна при рассмотрении споров о взыскании убытков, причиненных участникам корпоративных отношений. При коллизии общих положений ГК РФ о деликтах (ст. 1064) и специальных норм корпоративного законодательства об ответственности в виде возмещения убытков применение ст. 1064 ГК РФ не может иметь места, так как деликтное обязательство возникает в силу лишь одного факта причинения вреда лицом, не состоящим с потерпевшим в каких-либо относительных правоотношениях, а корпоративная ответственность основана на нарушении корпоративных обязанностей в таких правоотношениях. Также отметим, что специальные нормы корпоративного законодательства в силу правила "lex specialis derogat lex generalis" <17> имеют приоритет перед общими нормами о деликтах или обязательствах, в силу чего судебная практика исходит из того, что убытки в корпоративном праве должны возмещаться лишь за те нарушения и в тех случаях, которые прямо предусмотрены в корпоративном законодательстве <18>. Например, в случае просрочки оплаты акций в уставном капитале специальным последствием этого является переход неоплаченных акций к обществу, а также уплата неустойки. При этом возмещение убытков в данном случае не предполагается <19>. Убытки могут быть взысканы за различные нарушения в сфере корпоративных отношений лишь в тех случаях, когда закон предусматривает такую возможность. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, членами органов управления и де-факто контролирующими лицами; п. 2 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков лицом, заинтересованным в совершении сделки, независимо от того, была ли признана сделка с заинтересованностью недействительной, и т.п.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Одной из основных общих проблем корпоративной ответственности является отсутствие единообразного понимания "специалитета" этой ответственности, выражающегося в приоритете специальных норм корпоративного законодательства перед общими нормами гражданского права о деликтной или договорной ответственности. Наиболее ярко проблема "специалитета" корпоративной ответственности видна при рассмотрении споров о взыскании убытков, причиненных участникам корпоративных отношений. При коллизии общих положений ГК РФ о деликтах (ст. 1064) и специальных норм корпоративного законодательства об ответственности в виде возмещения убытков применение ст. 1064 ГК РФ не может иметь места, так как деликтное обязательство возникает в силу лишь одного факта причинения вреда лицом, не состоящим с потерпевшим в каких-либо относительных правоотношениях, а корпоративная ответственность основана на нарушении корпоративных обязанностей в таких правоотношениях. Также отметим, что специальные нормы корпоративного законодательства в силу правила "lex specialis derogat lex generalis" <17> имеют приоритет перед общими нормами о деликтах или обязательствах, в силу чего судебная практика исходит из того, что убытки в корпоративном праве должны возмещаться лишь за те нарушения и в тех случаях, которые прямо предусмотрены в корпоративном законодательстве <18>. Например, в случае просрочки оплаты акций в уставном капитале специальным последствием этого является переход неоплаченных акций к обществу, а также уплата неустойки. При этом возмещение убытков в данном случае не предполагается <19>. Убытки могут быть взысканы за различные нарушения в сфере корпоративных отношений лишь в тех случаях, когда закон предусматривает такую возможность. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, членами органов управления и де-факто контролирующими лицами; п. 2 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков лицом, заинтересованным в совершении сделки, независимо от того, была ли признана сделка с заинтересованностью недействительной, и т.п.
Статья: Недостаточная капитализация как злоупотребление корпоративной формой: к вопросу квалификации
(Миннуллина К.А.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)В отношении действий, квалифицируемых как материальная недокапитализация, в российском праве действия участника по внесению в капитал имущества в меньшем размере, чем предусмотрено нормативно-правовыми актами или учредительными документами, в том числе в обход закона (скрытый имущественный вклад), квалифицируются как неисполнение обязанности, установленной для участников п. 4 ст. 65.2 ГК РФ. Последствиями указанных действий являются: солидарная ответственность участника в пределах стоимости неоплаченной доли (акций), установленная п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ, а также субсидиарная ответственность по обязательствам, возникшим до момента оплаты трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, аналогичные положения отражены, в частности, в специальных законах.
(Миннуллина К.А.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)В отношении действий, квалифицируемых как материальная недокапитализация, в российском праве действия участника по внесению в капитал имущества в меньшем размере, чем предусмотрено нормативно-правовыми актами или учредительными документами, в том числе в обход закона (скрытый имущественный вклад), квалифицируются как неисполнение обязанности, установленной для участников п. 4 ст. 65.2 ГК РФ. Последствиями указанных действий являются: солидарная ответственность участника в пределах стоимости неоплаченной доли (акций), установленная п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ, а также субсидиарная ответственность по обязательствам, возникшим до момента оплаты трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, аналогичные положения отражены, в частности, в специальных законах.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2018 N СА-4-9/8285
"О практике рассмотрения споров по применению концепции лица, имеющего фактическое право на доход (бенефициарного собственника)"Суд признал правомерным выводы налогового органа, что целью сделок по реализации акций являлась реализация акций дочерних организаций без возникновения налоговых последствий; вклады АО "СМАРТС" в уставный капитал компании BOLARO HOLDINGS LIMITED не носили инвестиционный характер, а лишь базировались на "инвестиционной льготе", согласно которой при внесении акций в уставный капитал не требуется уплачивать налог на прибыль; действия АО "СМАРТС" являлись недобросовестными, направленными на минимизацию налога на прибыль, поскольку одним из преимуществ налогообложения Республики Кипр является то, что доходы, полученные от реализации ценных бумаг, не подлежат налогообложению (Закон Республики Кипр о налогообложении доходов от 2002 года); фактически указанные сделки осуществлялись в интересах самого АО "СМАРТС", а участие в них BOLARO HOLDINGS LIMITED было формальным.
"О практике рассмотрения споров по применению концепции лица, имеющего фактическое право на доход (бенефициарного собственника)"Суд признал правомерным выводы налогового органа, что целью сделок по реализации акций являлась реализация акций дочерних организаций без возникновения налоговых последствий; вклады АО "СМАРТС" в уставный капитал компании BOLARO HOLDINGS LIMITED не носили инвестиционный характер, а лишь базировались на "инвестиционной льготе", согласно которой при внесении акций в уставный капитал не требуется уплачивать налог на прибыль; действия АО "СМАРТС" являлись недобросовестными, направленными на минимизацию налога на прибыль, поскольку одним из преимуществ налогообложения Республики Кипр является то, что доходы, полученные от реализации ценных бумаг, не подлежат налогообложению (Закон Республики Кипр о налогообложении доходов от 2002 года); фактически указанные сделки осуществлялись в интересах самого АО "СМАРТС", а участие в них BOLARO HOLDINGS LIMITED было формальным.