Последующее одобрение сделки с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Последующее одобрение сделки с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Сделка, одобренная в соответствии с корпоративным законодательством, может быть признана недействительной как совершенная в ущерб интересам юрлица, если контрагент знал (должен был знать) о явном ущербе для общества или действовал совместно с его представителем (органом) в ущерб обществу
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 45 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПримечание. Приведенная ниже судебная практика сложилась до внесения изменений в ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и в ст. ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ. В настоящее время предусмотрен порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения соответствующих сделок. При этом сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, по общему правилу не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 Закона N 208-ФЗ, п. 4 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Кроме того, с 26.06.2018 при оспаривании сделки, совершенной с указанной даты с нарушением порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 45 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПримечание. Приведенная ниже судебная практика сложилась до внесения изменений в ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и в ст. ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ. В настоящее время предусмотрен порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения соответствующих сделок. При этом сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, по общему правилу не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 Закона N 208-ФЗ, п. 4 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Кроме того, с 26.06.2018 при оспаривании сделки, совершенной с указанной даты с нарушением порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Последующее одобрение ООО сделки с заинтересованностью допускается.
Статья: Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Такой подход избирают компании, желающие избежать неопределенности, связанной с возможностью акционеров (участников) и вновь назначенных членов органов управления компании потребовать последующего одобрения сделок с заинтересованностью;
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Такой подход избирают компании, желающие избежать неопределенности, связанной с возможностью акционеров (участников) и вновь назначенных членов органов управления компании потребовать последующего одобрения сделок с заинтересованностью;
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"4. При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"4. При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 11.03.2024)При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.
(ред. от 11.03.2024)При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.