Привлечение к субсидиарной ответственности в наблюдении
Подборка наиболее важных документов по запросу Привлечение к субсидиарной ответственности в наблюдении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Вопреки доводам истца, вынесение судом определения от 24.10.2018 о понуждении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "АНТЭ" Рудя Сергея Алексеевича выполнить предусмотренную пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве обязанность и в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента вынесения настоящего определения передать временному управляющему общества с ограниченной ответственностью "АНТЭ" Овчинникову Владимиру Валентиновичу перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность общества с ограниченной ответственностью "АНТЭ" за три года до введения наблюдения само по себе не является безусловным основанием для привлечения бывшего директора к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку не презюмирует совершение контролирующим лицом умышленных действий, направленных на сокрытие активов предприятия."
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 N 13АП-16826/2025 по делу N А56-124157/2024
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Обстоятельства: По решению суда с юридического лица, участниками которого являются ответчики, в пользу истца взысканы неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, однако судебный акт в полном объеме не исполнен, дело о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств для возмещения судебных расходов. Истец ссылается на то, что ответчики своевременно не обратились в суд о банкротстве должника, в связи с чем требования кредиторов в полном объеме не погашены.
Решение: Удовлетворено.Таким образом, ответчик признает факт нарушения приведенной нормы Закона о банкротстве, при этом приводит довод о том, что такое нарушение не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как в рамках процедуры наблюдения конкурсная масса не формируется, а сведения о финансово-хозяйственном положении должника временный управляющий мог запросить самостоятельно.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Обстоятельства: По решению суда с юридического лица, участниками которого являются ответчики, в пользу истца взысканы неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, однако судебный акт в полном объеме не исполнен, дело о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств для возмещения судебных расходов. Истец ссылается на то, что ответчики своевременно не обратились в суд о банкротстве должника, в связи с чем требования кредиторов в полном объеме не погашены.
Решение: Удовлетворено.Таким образом, ответчик признает факт нарушения приведенной нормы Закона о банкротстве, при этом приводит довод о том, что такое нарушение не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как в рамках процедуры наблюдения конкурсная масса не формируется, а сведения о финансово-хозяйственном положении должника временный управляющий мог запросить самостоятельно.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Обособление" индивидуального притязания кредитора к субсидиарному должнику в банкротном деле и процессуальное правопреемство
(Абушенко Д.Б.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)<4> Среди отечественных исследователей единства в вопросе о субъектном составе материального правоотношения, возникшего в связи с привлечением к субсидиарной ответственности, не наблюдается (см., например: Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративной вуали // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 45, 46; Сильченко В.Ю. Особенности рассмотрения дел о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2024. С. 40 - 46).
(Абушенко Д.Б.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)<4> Среди отечественных исследователей единства в вопросе о субъектном составе материального правоотношения, возникшего в связи с привлечением к субсидиарной ответственности, не наблюдается (см., например: Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративной вуали // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 45, 46; Сильченко В.Ю. Особенности рассмотрения дел о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2024. С. 40 - 46).
Статья: Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Судебная практика последних лет демонстрирует преобладание прокредиторского подхода при рассмотрении споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. По данным Статистического бюллетеня Единого федерального реестра сведений о банкротстве, соотношение между количеством поданных и удовлетворенных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности неуклонно растет. По состоянию на первое полугодие 2021 года это соотношение составило 49% (для сравнения - в первом полугодии 2020 года данный показатель составлял 31%), то есть удовлетворяется практически каждое второе заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. На этом фоне также наблюдается и увеличение количества поданных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности: в среднем начиная с 2018 года количество поданных заявлений растет от 8 до 16% в год даже с учетом ограничений работы судов в связи с эпидемией коронавируса.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Судебная практика последних лет демонстрирует преобладание прокредиторского подхода при рассмотрении споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. По данным Статистического бюллетеня Единого федерального реестра сведений о банкротстве, соотношение между количеством поданных и удовлетворенных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности неуклонно растет. По состоянию на первое полугодие 2021 года это соотношение составило 49% (для сравнения - в первом полугодии 2020 года данный показатель составлял 31%), то есть удовлетворяется практически каждое второе заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. На этом фоне также наблюдается и увеличение количества поданных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности: в среднем начиная с 2018 года количество поданных заявлений растет от 8 до 16% в год даже с учетом ограничений работы судов в связи с эпидемией коронавируса.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, которые возникли с уполномоченным органом по вопросу распределения денежных средств, полученных в результате исполнения определения суда о привлечении собственника имущества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а именно: об очередности удовлетворения мораторных процентов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, которые возникли с уполномоченным органом по вопросу распределения денежных средств, полученных в результате исполнения определения суда о привлечении собственника имущества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а именно: об очередности удовлетворения мораторных процентов.
"Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)
(ред. от 26.12.2018)При таких условиях суды пришли к выводу, что бывший руководитель должен был знать о наличии признаков недостаточности имущества должника и был обязан обратиться в суд с заявлением должника. Поскольку ответчик указанную обязанность не исполнил, суды привлекли его к субсидиарной ответственности по правилам пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)
(ред. от 26.12.2018)При таких условиях суды пришли к выводу, что бывший руководитель должен был знать о наличии признаков недостаточности имущества должника и был обязан обратиться в суд с заявлением должника. Поскольку ответчик указанную обязанность не исполнил, суды привлекли его к субсидиарной ответственности по правилам пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве.
Статья: Судебная экономическая экспертиза в делах о банкротстве
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)в) заявление ответчиками ходатайства об экспертизе в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такая стратегия работает в основном для контролирующих лиц, которые не имели объективной возможности оспорить выводы арбитражного управляющего ввиду того, что соответствующие заключения составляются управляющими в начале рассмотрения дела о банкротстве (как правило, в процедурах наблюдения), когда контролирующие лица не являются участниками банкротного процесса.
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)в) заявление ответчиками ходатайства об экспертизе в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такая стратегия работает в основном для контролирующих лиц, которые не имели объективной возможности оспорить выводы арбитражного управляющего ввиду того, что соответствующие заключения составляются управляющими в начале рассмотрения дела о банкротстве (как правило, в процедурах наблюдения), когда контролирующие лица не являются участниками банкротного процесса.
Статья: Ответственность публично-правовых образований по обязательствам созданных ими юридических лиц
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Надо отметить, что склонность к отмене субсидиарной ответственности публичных учреждений по долгам созданных организаций не соответствует базовым принципам законодательства Российской Федерации. Общая проблематика наличия или отсутствия субсидиарных обязанностей публичного образования в качестве создателя государственного (муниципального) учреждения является следствием уникального правового режима такого образования. В соответствии с действующими нормами законодательства участникам гражданского оборота предоставляется возможность требовать привлечения публично-правового образования к субсидиарной ответственности. При этом такое право распространяется на все категории государственных и муниципальных организаций, чего не наблюдалось ранее. В то же время для участников отношений установлены разные условия реализации такого права. Если организация является казенной, то субсидиарная ответственность возникает по всем долговым обязательствам, но только при отсутствии достаточных средств, выделенных учредителем в рамках утвержденной бюджетной сметы. В отношении бюджетных или автономных учреждений речь идет исключительно о субсидиарной ответственности по обязательствам, связанным с причинением вреда правам граждан.
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Надо отметить, что склонность к отмене субсидиарной ответственности публичных учреждений по долгам созданных организаций не соответствует базовым принципам законодательства Российской Федерации. Общая проблематика наличия или отсутствия субсидиарных обязанностей публичного образования в качестве создателя государственного (муниципального) учреждения является следствием уникального правового режима такого образования. В соответствии с действующими нормами законодательства участникам гражданского оборота предоставляется возможность требовать привлечения публично-правового образования к субсидиарной ответственности. При этом такое право распространяется на все категории государственных и муниципальных организаций, чего не наблюдалось ранее. В то же время для участников отношений установлены разные условия реализации такого права. Если организация является казенной, то субсидиарная ответственность возникает по всем долговым обязательствам, но только при отсутствии достаточных средств, выделенных учредителем в рамках утвержденной бюджетной сметы. В отношении бюджетных или автономных учреждений речь идет исключительно о субсидиарной ответственности по обязательствам, связанным с причинением вреда правам граждан.
Статья: Особенности обеспечительных мер в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Садриева Э.Р., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2024, N 4)Само заявление о принятии обеспечительных мер может быть подано уже в процедуре наблюдения одновременно с подачей заявления о взыскании убытков или заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Например, в деле о банкротстве N А56-76234/2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Определением от 20.03.2019 наложил обеспечительные меры на имущество генерального директора должника в процедуре наблюдения по заявлению временного управляющего, поданному в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков с руководителя должника <5>.
(Садриева Э.Р., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2024, N 4)Само заявление о принятии обеспечительных мер может быть подано уже в процедуре наблюдения одновременно с подачей заявления о взыскании убытков или заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Например, в деле о банкротстве N А56-76234/2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Определением от 20.03.2019 наложил обеспечительные меры на имущество генерального директора должника в процедуре наблюдения по заявлению временного управляющего, поданному в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков с руководителя должника <5>.
Статья: Злоупотребление конструкцией юридического лица посредством разделения бизнеса - проблема и ее последствия
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)Причем, помимо привлечения к субсидиарной ответственности, к взысканию убытков, оспариваются и сами сделки, посредством которых реализуется разделение бизнеса. Оспаривание осуществляется как в банкротстве, так и в корпоративных конфликтах. Также можно наблюдать развитие практики так называемого внеконкурсного оспаривания - когда кредиторы общества без процедуры банкротства обжалуют его сделки по основаниям, таким же по своей сути, как банкротные основания (см. статью 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)Причем, помимо привлечения к субсидиарной ответственности, к взысканию убытков, оспариваются и сами сделки, посредством которых реализуется разделение бизнеса. Оспаривание осуществляется как в банкротстве, так и в корпоративных конфликтах. Также можно наблюдать развитие практики так называемого внеконкурсного оспаривания - когда кредиторы общества без процедуры банкротства обжалуют его сделки по основаниям, таким же по своей сути, как банкротные основания (см. статью 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").
"Механизмы банкротства и их роль в обеспечении благосостояния человека: монография"
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Таким образом, мы видим, что в последнее время наблюдается тенденция к расширению прав участников правоотношения несостоятельности (банкротства). Это наблюдается как в отношении конкурсных кредиторов, так и в отношении лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. На наш взгляд, для окончательного закрепления разработанных судебной практикой новелл ст. 34 Закона о банкротстве, содержащую перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, необходимо дополнить еще одним субъектом - лицами, привлеченными к субсидиарной ответственности.
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Таким образом, мы видим, что в последнее время наблюдается тенденция к расширению прав участников правоотношения несостоятельности (банкротства). Это наблюдается как в отношении конкурсных кредиторов, так и в отношении лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. На наш взгляд, для окончательного закрепления разработанных судебной практикой новелл ст. 34 Закона о банкротстве, содержащую перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, необходимо дополнить еще одним субъектом - лицами, привлеченными к субсидиарной ответственности.
Статья: Объем прав контролирующих лиц в рамках оспаривания сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Действительно контролирующие должника лица должны иметь возможность защищать свои права, участвуя в обособленных спорах, затрагивающих их интересы, ведь зачастую ключевые обстоятельства, которые ложатся в основу субсидиарной ответственности, устанавливаются в иных обособленных спорах. Например, в спорах по оспариванию сделок могут быть установлены периоды возникновения неплатежеспособности у должника, а также выводы о недействительности сделок способны послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Действительно контролирующие должника лица должны иметь возможность защищать свои права, участвуя в обособленных спорах, затрагивающих их интересы, ведь зачастую ключевые обстоятельства, которые ложатся в основу субсидиарной ответственности, устанавливаются в иных обособленных спорах. Например, в спорах по оспариванию сделок могут быть установлены периоды возникновения неплатежеспособности у должника, а также выводы о недействительности сделок способны послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В целом кажется логичным включать условное требование в РТК должника, конвертировать условное требование в безусловное для целей выявления доступного конкурсному кредитору числа голосов и определения прав на оспаривание сделок и заявления исков о привлечении к субсидиарной ответственности (иначе есть риск того, что огромное условное требование с низкой вероятностью созревания предоставит кредитору непропорциональное экономической ценности его требования и его интересу в банкротстве число голосов). При этом если отлагательное условие наступит после введения наблюдения, но до момента начала конкурсного распределения, установленное в РТК требование можно было бы пересчитать по номиналу, и будущая доля доступных кредитору голосов увеличится до размера номинала требования. При этом очевидно, что данное требование должно считаться не текущим, а реестровым. Если в ходе конкурса обнаружится невозможность наступления условия в будущем, было бы логично требование данного кредитора из РТК исключить.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В целом кажется логичным включать условное требование в РТК должника, конвертировать условное требование в безусловное для целей выявления доступного конкурсному кредитору числа голосов и определения прав на оспаривание сделок и заявления исков о привлечении к субсидиарной ответственности (иначе есть риск того, что огромное условное требование с низкой вероятностью созревания предоставит кредитору непропорциональное экономической ценности его требования и его интересу в банкротстве число голосов). При этом если отлагательное условие наступит после введения наблюдения, но до момента начала конкурсного распределения, установленное в РТК требование можно было бы пересчитать по номиналу, и будущая доля доступных кредитору голосов увеличится до размера номинала требования. При этом очевидно, что данное требование должно считаться не текущим, а реестровым. Если в ходе конкурса обнаружится невозможность наступления условия в будущем, было бы логично требование данного кредитора из РТК исключить.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)6. Отсутствие документов первичного учета объективно препятствует установлению достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника и его активах. В связи с этим несостоятельно утверждение о том, что лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности за непередачу документации, не обозначило активы должника, для поиска которых и включения их в конкурсную массу необходима документация, и документы, отсутствие которых препятствовало проведению наблюдения.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)6. Отсутствие документов первичного учета объективно препятствует установлению достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника и его активах. В связи с этим несостоятельно утверждение о том, что лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности за непередачу документации, не обозначило активы должника, для поиска которых и включения их в конкурсную массу необходима документация, и документы, отсутствие которых препятствовало проведению наблюдения.
Статья: Особенности продажи цифровых активов (биткойн, внутриигровые активы) при проведении торгов в процедуре несостоятельности (банкротства)
(Кузнецов Е.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)Во втором случае должник не идет на контакт, так как отсутствует на настоящий момент при соблюдении ряда условий технология принудительного взыскания этих активов. Данную модель поведения выбирает должник, которому нечего терять, он понимает, что будет и так привлечен к субсидиарной ответственности или к убыткам, которые он будет не в состоянии покрыть. В таком случае зачем ему давать доступ к активам, которые потихоньку можно будет тратить? Тут можно было бы поставить вопрос о постбанкротном наблюдении за поведением должника, но это не является темой рассмотрения настоящей работы.
(Кузнецов Е.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)Во втором случае должник не идет на контакт, так как отсутствует на настоящий момент при соблюдении ряда условий технология принудительного взыскания этих активов. Данную модель поведения выбирает должник, которому нечего терять, он понимает, что будет и так привлечен к субсидиарной ответственности или к убыткам, которые он будет не в состоянии покрыть. В таком случае зачем ему давать доступ к активам, которые потихоньку можно будет тратить? Тут можно было бы поставить вопрос о постбанкротном наблюдении за поведением должника, но это не является темой рассмотрения настоящей работы.
Статья: Финансово-экономическая экспертиза в делах о субсидиарной ответственности
(Дячук М., Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 11)Обратная ситуация наблюдается, если основанием привлечения к субсидиарной ответственности является совершение действий, которые привели к банкротству компании <7>. В этом случае в экспертизе обязательно должно присутствовать исследование изменения финансового состояния организации на фоне действий (бездействия) контролирующих ее лиц, а остальные вопросы будут факультативными.
(Дячук М., Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 11)Обратная ситуация наблюдается, если основанием привлечения к субсидиарной ответственности является совершение действий, которые привели к банкротству компании <7>. В этом случае в экспертизе обязательно должно присутствовать исследование изменения финансового состояния организации на фоне действий (бездействия) контролирующих ее лиц, а остальные вопросы будут факультативными.