Привлечение к субсидиарной ответственности в процедуре наблюдения
Подборка наиболее важных документов по запросу Привлечение к субсидиарной ответственности в процедуре наблюдения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 N 13АП-16826/2025 по делу N А56-124157/2024
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Обстоятельства: По решению суда с юридического лица, участниками которого являются ответчики, в пользу истца взысканы неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, однако судебный акт в полном объеме не исполнен, дело о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств для возмещения судебных расходов. Истец ссылается на то, что ответчики своевременно не обратились в суд о банкротстве должника, в связи с чем требования кредиторов в полном объеме не погашены.
Решение: Удовлетворено.Таким образом, ответчик признает факт нарушения приведенной нормы Закона о банкротстве, при этом приводит довод о том, что такое нарушение не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как в рамках процедуры наблюдения конкурсная масса не формируется, а сведения о финансово-хозяйственном положении должника временный управляющий мог запросить самостоятельно.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования кредиторов: О привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Обстоятельства: По решению суда с юридического лица, участниками которого являются ответчики, в пользу истца взысканы неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, однако судебный акт в полном объеме не исполнен, дело о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств для возмещения судебных расходов. Истец ссылается на то, что ответчики своевременно не обратились в суд о банкротстве должника, в связи с чем требования кредиторов в полном объеме не погашены.
Решение: Удовлетворено.Таким образом, ответчик признает факт нарушения приведенной нормы Закона о банкротстве, при этом приводит довод о том, что такое нарушение не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как в рамках процедуры наблюдения конкурсная масса не формируется, а сведения о финансово-хозяйственном положении должника временный управляющий мог запросить самостоятельно.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность руководителя филиала юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)...Указывая на наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника... конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.
(КонсультантПлюс, 2025)...Указывая на наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника... конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности обеспечительных мер в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Садриева Э.Р., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2024, N 4)Само заявление о принятии обеспечительных мер может быть подано уже в процедуре наблюдения одновременно с подачей заявления о взыскании убытков или заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Например, в деле о банкротстве N А56-76234/2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Определением от 20.03.2019 наложил обеспечительные меры на имущество генерального директора должника в процедуре наблюдения по заявлению временного управляющего, поданному в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков с руководителя должника <5>.
(Садриева Э.Р., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2024, N 4)Само заявление о принятии обеспечительных мер может быть подано уже в процедуре наблюдения одновременно с подачей заявления о взыскании убытков или заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Например, в деле о банкротстве N А56-76234/2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Определением от 20.03.2019 наложил обеспечительные меры на имущество генерального директора должника в процедуре наблюдения по заявлению временного управляющего, поданному в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков с руководителя должника <5>.
Статья: Ответственность органов хозяйственных обществ и способы ее минимизации
(Кислов С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Больше всего заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности были поданы в рамках конкурсного производства (3 337 заявлений, или 93,57 процента от общего числа поданных), 45 заявлений в рамках процедуры наблюдения (1,2%), 8 заявлений в процедуре внешнего управления (0,22%) и 14 заявлений в рамках процедуры реализации имущества гражданина (0,4%).
(Кислов С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Больше всего заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности были поданы в рамках конкурсного производства (3 337 заявлений, или 93,57 процента от общего числа поданных), 45 заявлений в рамках процедуры наблюдения (1,2%), 8 заявлений в процедуре внешнего управления (0,22%) и 14 заявлений в рамках процедуры реализации имущества гражданина (0,4%).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)
(ред. от 26.12.2018)При таких условиях суды пришли к выводу, что бывший руководитель должен был знать о наличии признаков недостаточности имущества должника и был обязан обратиться в суд с заявлением должника. Поскольку ответчик указанную обязанность не исполнил, суды привлекли его к субсидиарной ответственности по правилам пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)
(ред. от 26.12.2018)При таких условиях суды пришли к выводу, что бывший руководитель должен был знать о наличии признаков недостаточности имущества должника и был обязан обратиться в суд с заявлением должника. Поскольку ответчик указанную обязанность не исполнил, суды привлекли его к субсидиарной ответственности по правилам пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"требования об уплате процентов, начисленных со дня введения процедуры наблюдения на включенные в размер субсидиарной ответственности требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа (мораторные проценты - пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, абзац четвертый пункта 2 статьи 95 и пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"требования об уплате процентов, начисленных со дня введения процедуры наблюдения на включенные в размер субсидиарной ответственности требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа (мораторные проценты - пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, абзац четвертый пункта 2 статьи 95 и пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).
Статья: Субсидиарная ответственность контролирующих лиц в контексте осуществления должником хозяйственной деятельности
(Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 4)Несколько иного формата проблемы могут возникать и в рамках практики "залогового рейдерства при банкротстве" [12], суть которого сводится к созданию банком ситуации (банкротство должника), при которой заложенное имущество отчуждается по гораздо меньшей цене в пользу третьих лиц по сравнению с рыночной стоимостью. Недвижимое имущество в подобных ситуациях зачастую является предметом залога. К сожалению, решить данную проблему точечными изменениями законодательства практически невозможно. В таком случае привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц также не является обоснованным.
(Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 4)Несколько иного формата проблемы могут возникать и в рамках практики "залогового рейдерства при банкротстве" [12], суть которого сводится к созданию банком ситуации (банкротство должника), при которой заложенное имущество отчуждается по гораздо меньшей цене в пользу третьих лиц по сравнению с рыночной стоимостью. Недвижимое имущество в подобных ситуациях зачастую является предметом залога. К сожалению, решить данную проблему точечными изменениями законодательства практически невозможно. В таком случае привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц также не является обоснованным.
Статья: "Обособление" индивидуального притязания кредитора к субсидиарному должнику в банкротном деле и процессуальное правопреемство
(Абушенко Д.Б.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)<4> Среди отечественных исследователей единства в вопросе о субъектном составе материального правоотношения, возникшего в связи с привлечением к субсидиарной ответственности, не наблюдается (см., например: Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративной вуали // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 45, 46; Сильченко В.Ю. Особенности рассмотрения дел о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2024. С. 40 - 46).
(Абушенко Д.Б.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)<4> Среди отечественных исследователей единства в вопросе о субъектном составе материального правоотношения, возникшего в связи с привлечением к субсидиарной ответственности, не наблюдается (см., например: Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративной вуали // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 45, 46; Сильченко В.Ю. Особенности рассмотрения дел о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2024. С. 40 - 46).
Статья: Практические аспекты применения методики определения даты объективного банкротства организации
(Беломытцева О.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. При этом под объективным банкротством понимается неспособность должника "в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов" [2]. С экономической и любой другой точки зрения из невозможности исполнения отдельного обязательства не следует превышение обязательств над активами, поэтому совершенно логично, что дата объективного банкротства действительно может наступить уже в процедуре наблюдения. Эта позиция подтверждена кейсом ТРЦ "Ривьера" (дело N А40-153274/2019) и отказом судов в привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности (см. [4, 6]). Основанием стало то, что обязательства должника перед банком, наступающие через 11 лет (в 2030 году) после подачи заявления о признании должника банкротом (в 2019 году), были приведены специалистами к реальной стоимости по состоянию на 2019 год. Таким образом, сумма обязательств в предбанкротном периоде была снижена, признак недостаточности имущества "ушел", дата объективного банкротства была установлена уже в процедуре наблюдения, когда все будущие требования стали наступившими. Безусловно, определение даты объективного банкротства в процедуре наблюдения "выводит из-под удара" КДЛ, поскольку обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом у КДЛ не возникала.
(Беломытцева О.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. При этом под объективным банкротством понимается неспособность должника "в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов" [2]. С экономической и любой другой точки зрения из невозможности исполнения отдельного обязательства не следует превышение обязательств над активами, поэтому совершенно логично, что дата объективного банкротства действительно может наступить уже в процедуре наблюдения. Эта позиция подтверждена кейсом ТРЦ "Ривьера" (дело N А40-153274/2019) и отказом судов в привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности (см. [4, 6]). Основанием стало то, что обязательства должника перед банком, наступающие через 11 лет (в 2030 году) после подачи заявления о признании должника банкротом (в 2019 году), были приведены специалистами к реальной стоимости по состоянию на 2019 год. Таким образом, сумма обязательств в предбанкротном периоде была снижена, признак недостаточности имущества "ушел", дата объективного банкротства была установлена уже в процедуре наблюдения, когда все будущие требования стали наступившими. Безусловно, определение даты объективного банкротства в процедуре наблюдения "выводит из-под удара" КДЛ, поскольку обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом у КДЛ не возникала.
Статья: Особенности процедуры упрощенного банкротства юридических лиц
(Цокур Е.Ф.)
("Юрист", 2021, N 6)В течение месяца кредиторы могут предъявить свои требования к должнику. Упрощенная процедура банкротства содержит определенный риск для участников общества, так как они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам после начала ликвидации юридического лица.
(Цокур Е.Ф.)
("Юрист", 2021, N 6)В течение месяца кредиторы могут предъявить свои требования к должнику. Упрощенная процедура банкротства содержит определенный риск для участников общества, так как они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам после начала ликвидации юридического лица.
Статья: Об исполнении и расторжении договоров, заключенных должником до возбуждения дела о банкротстве
(Кантор Н.Е.)
("Журнал российского права", 2023, N 6)В существующей практике ведения дел о банкротстве в большинстве случаев по итогам наблюдения вводится ликвидационная процедура - конкурсное производство. Вероятно, поэтому вопросы исполнения сделок, заключенных должником до возбуждении в отношении него дела о банкротстве, в научных исследованиях и судебной практике находятся на втором месте по сравнению с приоритетными для формирования конкурсной массы способами защиты - оспариванием сделок и привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
(Кантор Н.Е.)
("Журнал российского права", 2023, N 6)В существующей практике ведения дел о банкротстве в большинстве случаев по итогам наблюдения вводится ликвидационная процедура - конкурсное производство. Вероятно, поэтому вопросы исполнения сделок, заключенных должником до возбуждении в отношении него дела о банкротстве, в научных исследованиях и судебной практике находятся на втором месте по сравнению с приоритетными для формирования конкурсной массы способами защиты - оспариванием сделок и привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Статья: Субсидиарная ответственность и взыскание убытков. Различия в доказывании с учетом применимых презумпций
(Орлов Е.К.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 4)Сегодня в рамках процедуры банкротства все чаще инициируются обособленные споры о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Согласно статистическим данным, за период с 2015 года по январь - июнь 2020 года количество заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности возросло на 14,6 процента, а совокупный размер субсидиарной ответственности с 3,1 миллиарда рублей в 2015 году увеличился до 395,3 миллиарда рублей в 2020 году <3>. В 2020 году впервые наблюдается снижение как процента удовлетворенных требований, так и общей взысканной суммы.
(Орлов Е.К.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 4)Сегодня в рамках процедуры банкротства все чаще инициируются обособленные споры о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Согласно статистическим данным, за период с 2015 года по январь - июнь 2020 года количество заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности возросло на 14,6 процента, а совокупный размер субсидиарной ответственности с 3,1 миллиарда рублей в 2015 году увеличился до 395,3 миллиарда рублей в 2020 году <3>. В 2020 году впервые наблюдается снижение как процента удовлетворенных требований, так и общей взысканной суммы.
Статья: О методическом обеспечении оценки стоимости безнадежных долгов
(Сутягин В.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 5)- долги лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности в процедуре банкротства (далее - СО);
(Сутягин В.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 5)- долги лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности в процедуре банкротства (далее - СО);
Статья: Понятие предпринимательской группы для целей несостоятельности
(Козлова А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Таким образом, предпринимательская группа должна обладать самостоятельной конкурсоспособностью, что даже при текущем законодательном регулировании не входит в противоречие с непризнанием правосубъектности за товариществом. Для снятия противоречия с самостоятельностью юридической ответственности каждого из лиц - членов группы можно привести довод о том, что при открытии процедуры банкротства в отношении предпринимательской группы конкурсная масса сепарируется и становится самостоятельной юридической личностью, но поскольку, как правило, собственное имущество у предпринимательской группы отсутствует, на этапе введения процедуры банкротства размер конкурсной массы равен нулю. В последующем же, в ходе проведения процедуры банкротства, задачей арбитражного управляющего является наполнение этой конкурсной массы. Это может происходить путем получения доходов от продолжения осуществления деятельности в процедуре наблюдения с установлением справедливого порядка распределения денежных средств, оспаривания сделок и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в рамках внешнего управления и конкурсного производства, а также с помощью института материальной консолидации.
(Козлова А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Таким образом, предпринимательская группа должна обладать самостоятельной конкурсоспособностью, что даже при текущем законодательном регулировании не входит в противоречие с непризнанием правосубъектности за товариществом. Для снятия противоречия с самостоятельностью юридической ответственности каждого из лиц - членов группы можно привести довод о том, что при открытии процедуры банкротства в отношении предпринимательской группы конкурсная масса сепарируется и становится самостоятельной юридической личностью, но поскольку, как правило, собственное имущество у предпринимательской группы отсутствует, на этапе введения процедуры банкротства размер конкурсной массы равен нулю. В последующем же, в ходе проведения процедуры банкротства, задачей арбитражного управляющего является наполнение этой конкурсной массы. Это может происходить путем получения доходов от продолжения осуществления деятельности в процедуре наблюдения с установлением справедливого порядка распределения денежных средств, оспаривания сделок и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в рамках внешнего управления и конкурсного производства, а также с помощью института материальной консолидации.
Статья: Судебная экономическая экспертиза в делах о банкротстве
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)в) заявление ответчиками ходатайства об экспертизе в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такая стратегия работает в основном для контролирующих лиц, которые не имели объективной возможности оспорить выводы арбитражного управляющего ввиду того, что соответствующие заключения составляются управляющими в начале рассмотрения дела о банкротстве (как правило, в процедурах наблюдения), когда контролирующие лица не являются участниками банкротного процесса.
(Шаров А.А., Солощенко А.А., Яковлев А.С.)
("Закон", 2024, N 8)в) заявление ответчиками ходатайства об экспертизе в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такая стратегия работает в основном для контролирующих лиц, которые не имели объективной возможности оспорить выводы арбитражного управляющего ввиду того, что соответствующие заключения составляются управляющими в начале рассмотрения дела о банкротстве (как правило, в процедурах наблюдения), когда контролирующие лица не являются участниками банкротного процесса.
Статья: Судебная практика разрешения споров, связанных с деятельностью арбитражных управляющих
(Шумилова Л.Ф., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2025, N 3)Указанное достаточно разумно объясняет причины, которые не побудили управляющего обратиться в суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, состав которой не был очевиден.
(Шумилова Л.Ф., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2025, N 3)Указанное достаточно разумно объясняет причины, которые не побудили управляющего обратиться в суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, состав которой не был очевиден.