Признание дополнительной эмиссии недействительной
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание дополнительной эмиссии недействительной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2024)3. Стоимость акций при увеличении уставного капитала АО путем дополнительной эмиссии
(КонсультантПлюс, 2024)3. Стоимость акций при увеличении уставного капитала АО путем дополнительной эмиссии
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 N 15АП-5548/2022 по делу N А32-1379/2021
Требование: О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке, недействительными решения совета директоров АО об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, дополнительного выпуска ценных бумаг.
Решение: Решение первой инстанции отменено. Требование удовлетворено.При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что допущенные ответчиками нарушения прав истца ходе дополнительной эмиссии ценных бумаг, не могут быть устранены иначе, чем путем признания недействительным дополнительного выпуска акций АО "Краснодаркурортпроект", основанного на недействительном решении. Поскольку доказательств реального внесения Красновой Г.А. денежных средств не представлено, отсутствуют основания для их возвращения.
Требование: О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке, недействительными решения совета директоров АО об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, дополнительного выпуска ценных бумаг.
Решение: Решение первой инстанции отменено. Требование удовлетворено.При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что допущенные ответчиками нарушения прав истца ходе дополнительной эмиссии ценных бумаг, не могут быть устранены иначе, чем путем признания недействительным дополнительного выпуска акций АО "Краснодаркурортпроект", основанного на недействительном решении. Поскольку доказательств реального внесения Красновой Г.А. денежных средств не представлено, отсутствуют основания для их возвращения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Можно сказать, что в п. 5 ст. 114 Закона о банкротстве заложена некая юридическая мина замедленного действия; с ее применением автору настоящей статьи пришлось столкнуться на практике <1>. Суть дела состояла в следующем. После признания дополнительного выпуска акций недействительным арбитражный управляющий отказал в осуществлении немедленных выплат "акционерам" (термин в кавычках используется для обозначения лиц, которые оплатили акции дополнительной эмиссии, признанной впоследствии недействительной/несостоявшейся, не ставших акционерами, но которые были к этому статусу весьма близки), мотивировав это тем, что:
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Можно сказать, что в п. 5 ст. 114 Закона о банкротстве заложена некая юридическая мина замедленного действия; с ее применением автору настоящей статьи пришлось столкнуться на практике <1>. Суть дела состояла в следующем. После признания дополнительного выпуска акций недействительным арбитражный управляющий отказал в осуществлении немедленных выплат "акционерам" (термин в кавычках используется для обозначения лиц, которые оплатили акции дополнительной эмиссии, признанной впоследствии недействительной/несостоявшейся, не ставших акционерами, но которые были к этому статусу весьма близки), мотивировав это тем, что:
Статья: Злоупотребление правами участниками хозяйственных обществ
(Черкасова О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 5)ФАС Северо-Западного округа в рамках дела N А56-52975/2009 <12> рассмотрел требование о признании недействительными решения собрания акционеров Открытого акционерного общества об увеличении уставного капитала, дополнительного выпуска акций, договора купли-продажи акций. Истцы ссылаются на то, что вследствие дополнительной эмиссии акций и их отчуждения доля принадлежащих им акций общества, обеспеченных залогом, сократилась и перестала отвечать свойствам контрольного пакета акций. В удовлетворении требования судом было отказано, поскольку не подтверждена недобросовестность акционерного общества при принятии решения и заключении договора. Обжалуя судебное решение, истцы в апелляционной жалобе указали на то, что избрали надлежащий способ защиты права, поскольку в результате дополнительной эмиссии акций и размывания доли заложенных акций с 74,9% до 17,68% стоимость предмета залога резко снизилась, что нарушает их права и имущественные интересы как кредиторов по обязательству, обеспеченному залогом. Отказывая в удовлетворении иска, суд в 2009 году не обозначил четких критериев того, в чем могло бы быть выражено злоупотребление правом акционерами, инициирующими дополнительную эмиссию акций. Однако, спустя время, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлениях от 21.03.2006 N 13683/05, от 30.10.2012 N 6936/12 высказал следующее мнение на этот счет. Реализация акционером преимущественного права приобретения дополнительных акций общества позволяет ему сохранить размер своей доли в уставном капитале общества и права, гарантированные ему законом. Следовательно, дополнительная эмиссия акций общества, которую оно может провести в связи с увеличением количества объявленных акций, не может нарушать права акционеров общества. Если акционер не воспользуется преимущественным правом приобретения дополнительных акций, это свидетельствует о его ограниченных финансовых возможностях или о нежелании приобретать дополнительные акции, но не об ограничении его прав.
(Черкасова О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 5)ФАС Северо-Западного округа в рамках дела N А56-52975/2009 <12> рассмотрел требование о признании недействительными решения собрания акционеров Открытого акционерного общества об увеличении уставного капитала, дополнительного выпуска акций, договора купли-продажи акций. Истцы ссылаются на то, что вследствие дополнительной эмиссии акций и их отчуждения доля принадлежащих им акций общества, обеспеченных залогом, сократилась и перестала отвечать свойствам контрольного пакета акций. В удовлетворении требования судом было отказано, поскольку не подтверждена недобросовестность акционерного общества при принятии решения и заключении договора. Обжалуя судебное решение, истцы в апелляционной жалобе указали на то, что избрали надлежащий способ защиты права, поскольку в результате дополнительной эмиссии акций и размывания доли заложенных акций с 74,9% до 17,68% стоимость предмета залога резко снизилась, что нарушает их права и имущественные интересы как кредиторов по обязательству, обеспеченному залогом. Отказывая в удовлетворении иска, суд в 2009 году не обозначил четких критериев того, в чем могло бы быть выражено злоупотребление правом акционерами, инициирующими дополнительную эмиссию акций. Однако, спустя время, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлениях от 21.03.2006 N 13683/05, от 30.10.2012 N 6936/12 высказал следующее мнение на этот счет. Реализация акционером преимущественного права приобретения дополнительных акций общества позволяет ему сохранить размер своей доли в уставном капитале общества и права, гарантированные ему законом. Следовательно, дополнительная эмиссия акций общества, которую оно может провести в связи с увеличением количества объявленных акций, не может нарушать права акционеров общества. Если акционер не воспользуется преимущественным правом приобретения дополнительных акций, это свидетельствует о его ограниченных финансовых возможностях или о нежелании приобретать дополнительные акции, но не об ограничении его прав.
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О рынке ценных бумаг"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.09.2024)Статья 26. Приостановление эмиссии ценных бумаг. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным
(ред. от 08.08.2024)
"О рынке ценных бумаг"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.09.2024)Статья 26. Приостановление эмиссии ценных бумаг. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Залогодатель обратился в арбитражный суд с иском к коммерческому банку - залогодержателю, реестродержателю и акционерному обществу, акции которого были предметом залога, с требованием о признании за ним права собственности на акции, владельцем которых он стал в результате переоценки основных фондов общества и эмиссии дополнительных акций, и соответственно о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного залогодержателем с приобретателем этих ценных бумаг, а также внесенных на его основе записей в реестр акционеров о списании с лицевого счета залогодателя этих акций и восстановлении законной записи.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Залогодатель обратился в арбитражный суд с иском к коммерческому банку - залогодержателю, реестродержателю и акционерному обществу, акции которого были предметом залога, с требованием о признании за ним права собственности на акции, владельцем которых он стал в результате переоценки основных фондов общества и эмиссии дополнительных акций, и соответственно о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного залогодержателем с приобретателем этих ценных бумаг, а также внесенных на его основе записей в реестр акционеров о списании с лицевого счета залогодателя этих акций и восстановлении законной записи.