Признание недействительной сделкой оплату за третье лицо банкротство
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание недействительной сделкой оплату за третье лицо банкротство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Оплата услуг третьими лицами
(КонсультантПлюс, 2025)2. Оплата услуг третьим лицом в деле о банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)2. Оплата услуг третьим лицом в деле о банкротстве
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Оплата по договору купли-продажи третьим лицом (третьему лицу)
(КонсультантПлюс, 2025)Оплата товара третьим лицом за должника может быть признана недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве независимо от того, является ли поставщик добросовестным кредитором
(КонсультантПлюс, 2025)Оплата товара третьим лицом за должника может быть признана недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве независимо от того, является ли поставщик добросовестным кредитором
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)В рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных в пользу банка третьим лицом за должника на основании писем последнего.
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)В рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных в пользу банка третьим лицом за должника на основании писем последнего.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2020 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)В случае исполнения третьим лицом обязательств по сделке, признанной впоследствии недействительной в рамках банкротства, надлежащей двусторонней реституцией будет восстановление прав требования к банкроту его контрагента, а не третьего лица, совершившего оплату в порядке ст. 313 ГК РФ. Совершение оплаты по договору третьим лицом соответствует положениям закона и не лишает сторону сделки права требовать возврата денежных средств, так как представивший исполнение за третье лицо не является самостоятельным участником сделки.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)В случае исполнения третьим лицом обязательств по сделке, признанной впоследствии недействительной в рамках банкротства, надлежащей двусторонней реституцией будет восстановление прав требования к банкроту его контрагента, а не третьего лица, совершившего оплату в порядке ст. 313 ГК РФ. Совершение оплаты по договору третьим лицом соответствует положениям закона и не лишает сторону сделки права требовать возврата денежных средств, так как представивший исполнение за третье лицо не является самостоятельным участником сделки.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 17.12.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 17.12.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.
<Письмо> ФНС России от 29.11.2017 N СА-4-18/24213
"О направлении обзора судебных актов"В рамках дела о банкротстве должника конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником по платежному поручению денежных средств в пользу третьего лица, применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы платежа с начислением процентов по правилам пункта 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.
"О направлении обзора судебных актов"В рамках дела о банкротстве должника конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником по платежному поручению денежных средств в пользу третьего лица, применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы платежа с начислением процентов по правилам пункта 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.
Статья: Петербуржец купил залоговое жилье у банка и остался без квартиры и без денег
(Денисов А., Ермакова (Степанова) Л., Саунин А., Шайбаков С.)
("Жилищное право", 2021, N 11)Описываемые обстоятельства дела не являются редкостью, во многих процедурах банкротства мы часто сталкиваемся с ситуацией, когда стоимость имущества, проданного третьему лицу, многократно ниже ее рыночной, что является основанием для признания такой сделки недействительной. И даже в случаях, когда денежные средства реально передавались должнику (как было установлено в рамках настоящего дела), зачастую такие кредиторы не получают обратно уплаченные средства, поскольку конкурируют с другими кредиторами. В такой ситуации добросовестные граждане вынуждены надеяться на эффективность процедуры банкротства и погашение их требований в полном объеме.
(Денисов А., Ермакова (Степанова) Л., Саунин А., Шайбаков С.)
("Жилищное право", 2021, N 11)Описываемые обстоятельства дела не являются редкостью, во многих процедурах банкротства мы часто сталкиваемся с ситуацией, когда стоимость имущества, проданного третьему лицу, многократно ниже ее рыночной, что является основанием для признания такой сделки недействительной. И даже в случаях, когда денежные средства реально передавались должнику (как было установлено в рамках настоящего дела), зачастую такие кредиторы не получают обратно уплаченные средства, поскольку конкурируют с другими кредиторами. В такой ситуации добросовестные граждане вынуждены надеяться на эффективность процедуры банкротства и погашение их требований в полном объеме.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
Статья: Конкуренция требований кредиторов при исполнении обязательств третьим лицом
(Пономарев Р.А.)
("Конкурентное право", 2023, N 3)Таким образом, при исполнении обязательств должника третьим лицом должны удовлетворяться как требования кредиторов, включенные в реестр в соответствующую очередь, так и требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов по сделке, признанной недействительной, и требования, удовлетворение которых осуществляется в силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
(Пономарев Р.А.)
("Конкурентное право", 2023, N 3)Таким образом, при исполнении обязательств должника третьим лицом должны удовлетворяться как требования кредиторов, включенные в реестр в соответствующую очередь, так и требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов по сделке, признанной недействительной, и требования, удовлетворение которых осуществляется в силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Но что, если в описанном выше примере договор купли-продажи недвижимости признается недействительным (например, по банкротным или корпоративным основаниям)? Выясняется, что у третьего лица никогда не было долга перед застройщиком по оплате недвижимости, в счет которого оно осуществило прямой перевод подрядчику как кредитору застройщика. Очевидно, что и в данном случае иск о реституции учиненного денежного платежа третье лицо должно адресовать застройщику, чей долг был погашен, и ни в коем случае не к подрядчику. Последнего отношения должника и третьего лица не затрагивают. Если кредитор принимает от третьего лица платеж и считает долг должника погашенным, но далее выясняется, что договоренность о возложении между должником и третьим лицом недействительна, третье лицо не может противопоставить отсутствие возложения кредитору и потребовать от него вернуть полученное, так как даже при отсутствии возложения кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу, а в ситуации, когда долг еще не просрочен, но уже созрел для исполнения, кредитор не обязан, но вправе принять платеж от третьего лица (если только в таком поведении нет признаков злоупотребления правом) (подробнее см. п. 2 комментария к настоящей статье). Поэтому кондикционное или реституционное притязание третьего лица к кредитору, как правило, не имеет правового основания.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Но что, если в описанном выше примере договор купли-продажи недвижимости признается недействительным (например, по банкротным или корпоративным основаниям)? Выясняется, что у третьего лица никогда не было долга перед застройщиком по оплате недвижимости, в счет которого оно осуществило прямой перевод подрядчику как кредитору застройщика. Очевидно, что и в данном случае иск о реституции учиненного денежного платежа третье лицо должно адресовать застройщику, чей долг был погашен, и ни в коем случае не к подрядчику. Последнего отношения должника и третьего лица не затрагивают. Если кредитор принимает от третьего лица платеж и считает долг должника погашенным, но далее выясняется, что договоренность о возложении между должником и третьим лицом недействительна, третье лицо не может противопоставить отсутствие возложения кредитору и потребовать от него вернуть полученное, так как даже при отсутствии возложения кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу, а в ситуации, когда долг еще не просрочен, но уже созрел для исполнения, кредитор не обязан, но вправе принять платеж от третьего лица (если только в таком поведении нет признаков злоупотребления правом) (подробнее см. п. 2 комментария к настоящей статье). Поэтому кондикционное или реституционное притязание третьего лица к кредитору, как правило, не имеет правового основания.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)- при доказывании совершения сделки за счет имущества должника заявитель должен обосновать, что в результате сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику либо неполучение должником (например, действия по списанию судебным приставом-исполнителем со счета должника спорных денежных средств в пользу взыскателя являются сделками, совершенными за счет имущества должника, и могут быть оспорены по специальным основаниям законодательства о банкротстве в рамках дела о банкротстве);
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)- при доказывании совершения сделки за счет имущества должника заявитель должен обосновать, что в результате сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику либо неполучение должником (например, действия по списанию судебным приставом-исполнителем со счета должника спорных денежных средств в пользу взыскателя являются сделками, совершенными за счет имущества должника, и могут быть оспорены по специальным основаниям законодательства о банкротстве в рамках дела о банкротстве);
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Значит, иск к третьему лицу, купившему вещь у лица, получившего, в свою очередь, вещь по сделке, подпадающей под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, будет виндикационным только в том случае, если сделка по приобретению этой вещи будет недействительной (ничтожной). Между тем, как сказано в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, иск о вещи (названный виндикационным) возможен лишь постольку, поскольку продавец не возместил стоимости имущества в порядке применения последствий недействительности сделки, оспоренной по ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. Значит, основание "виндикации" (приходится брать это слово в кавычки) возникает тогда, когда уже состоялось присуждение по иску о недействительности сделки, но фактически стоимость имущества не выплачена. Это основание может возникнуть только после признания сделки недействительной, а присуждение стоимости имущества по сделке может состояться только после отчуждения вещи (иначе взыскивается вещь в натуре). Следовательно, в момент отчуждения вещи третьему лицу основания для "виндикации" всегда отсутствуют, но это значит, что и сделка является действительной. Ведь сделка не может стать недействительной в силу фактов, которые имели место после ее заключения. Основания для "виндикации" вытекают не из какого-либо порока этой сделки, а прежде всего из факта неисполнения присуждения по недействительной сделке. Только установление этого факта и дает право на требование вещи. Тогда только и становится существенной недобросовестность по отношению к кредиторам: если продавец выплатил стоимость вещи в конкурсную массу, то неважно, понимало ли третье лицо, что приобретается вещь несостоятельного должника.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Значит, иск к третьему лицу, купившему вещь у лица, получившего, в свою очередь, вещь по сделке, подпадающей под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, будет виндикационным только в том случае, если сделка по приобретению этой вещи будет недействительной (ничтожной). Между тем, как сказано в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, иск о вещи (названный виндикационным) возможен лишь постольку, поскольку продавец не возместил стоимости имущества в порядке применения последствий недействительности сделки, оспоренной по ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. Значит, основание "виндикации" (приходится брать это слово в кавычки) возникает тогда, когда уже состоялось присуждение по иску о недействительности сделки, но фактически стоимость имущества не выплачена. Это основание может возникнуть только после признания сделки недействительной, а присуждение стоимости имущества по сделке может состояться только после отчуждения вещи (иначе взыскивается вещь в натуре). Следовательно, в момент отчуждения вещи третьему лицу основания для "виндикации" всегда отсутствуют, но это значит, что и сделка является действительной. Ведь сделка не может стать недействительной в силу фактов, которые имели место после ее заключения. Основания для "виндикации" вытекают не из какого-либо порока этой сделки, а прежде всего из факта неисполнения присуждения по недействительной сделке. Только установление этого факта и дает право на требование вещи. Тогда только и становится существенной недобросовестность по отношению к кредиторам: если продавец выплатил стоимость вещи в конкурсную массу, то неважно, понимало ли третье лицо, что приобретается вещь несостоятельного должника.
Статья: Оспаривание трудовых выплат при банкротстве
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)3.4. Как показывает практика судов, для признания сделок, установивших высокий уровень выплат в пользу лиц, приближенных к генеральному директору, недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве или ст. ст. 10, 168, 170 ГК необходимы явные признаки вывода активов.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)3.4. Как показывает практика судов, для признания сделок, установивших высокий уровень выплат в пользу лиц, приближенных к генеральному директору, недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве или ст. ст. 10, 168, 170 ГК необходимы явные признаки вывода активов.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Несоблюдение запрета на распределение действительной стоимости доли нарушает как положения закона, так и права третьих лиц (кредиторов общества), следовательно, сделка по выходу лица из состава участников общества может быть признана недействительной ввиду ее ничтожности (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Полагаем невозможным оспаривание исключительно выплаты (не в рамках дела о банкротстве), поскольку выплата денежных средств не является сделкой, а значит, не может быть оспорена по основаниям ст. 168 ГК РФ.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Несоблюдение запрета на распределение действительной стоимости доли нарушает как положения закона, так и права третьих лиц (кредиторов общества), следовательно, сделка по выходу лица из состава участников общества может быть признана недействительной ввиду ее ничтожности (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Полагаем невозможным оспаривание исключительно выплаты (не в рамках дела о банкротстве), поскольку выплата денежных средств не является сделкой, а значит, не может быть оспорена по основаниям ст. 168 ГК РФ.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)(-) 4. По мнению конкурсного управляющего, платежи в пользу налогового органа совершены в нарушение очередности погашения требований кредиторов, в связи с чем являются недействительными сделками.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)(-) 4. По мнению конкурсного управляющего, платежи в пользу налогового органа совершены в нарушение очередности погашения требований кредиторов, в связи с чем являются недействительными сделками.
Статья: Конкуренция требований налогового органа и конкурсных кредиторов к взаимозависимому с несостоятельным налогоплательщиком лицу
(Хайбулаев Г.К.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)<8> Например, в Решении АС г. Москвы от 29 декабря 2014 г. N А40-153792/14 требование на основании подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ называется имеющим особую правовую природу, которое, по мнению суда, не подпадает под определяемое положениями ст. 2 и 4 Закона о банкротстве понятие обязательного платежа и не может быть квалифицировано как требование об уплате обязательных платежей.
(Хайбулаев Г.К.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)<8> Например, в Решении АС г. Москвы от 29 декабря 2014 г. N А40-153792/14 требование на основании подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ называется имеющим особую правовую природу, которое, по мнению суда, не подпадает под определяемое положениями ст. 2 и 4 Закона о банкротстве понятие обязательного платежа и не может быть квалифицировано как требование об уплате обязательных платежей.