Признание протокола об избрании директора недействительным
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание протокола об избрании директора недействительным (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, внесением изменений в ЕГРЮЛ: Участник (акционер) требует ликвидировать юрлицо
(КонсультантПлюс, 2024)вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным решения участников об избрании генерального директора >>>
(КонсультантПлюс, 2024)вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным решения участников об избрании генерального директора >>>
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 31.03.2023 по делу N 88-13597/2023
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования: О взыскании убытков.
Обстоятельства: Судом не учтено, что требование истца о возмещении убытков в виде расходов на оплату услуг представителя по делу об административных правонарушениях связано с несением истцом этих расходов на восстановление его прав, нарушенных ответчиком, виновные действия ответчика находятся в прямой причинно-следственной связи с привлечением истцом представителя.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Определением установлено, что ФИО1 не является лицом, обязанным созывать очередные общие собрания участников ООО "СЭМ", в том числе по итогам 2019 года, поскольку решением арбитражного суда Ростовской области от 24 декабря 2020 года по делу N А53-12834/2021 решение об избрании ФИО1 директором ООО "СЭМ", оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ N признано недействительным, следовательно, истец не может считаться легитимным исполнительным органом ООО "СЭМ".
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования: О взыскании убытков.
Обстоятельства: Судом не учтено, что требование истца о возмещении убытков в виде расходов на оплату услуг представителя по делу об административных правонарушениях связано с несением истцом этих расходов на восстановление его прав, нарушенных ответчиком, виновные действия ответчика находятся в прямой причинно-следственной связи с привлечением истцом представителя.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Определением установлено, что ФИО1 не является лицом, обязанным созывать очередные общие собрания участников ООО "СЭМ", в том числе по итогам 2019 года, поскольку решением арбитражного суда Ростовской области от 24 декабря 2020 года по делу N А53-12834/2021 решение об избрании ФИО1 директором ООО "СЭМ", оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ N признано недействительным, следовательно, истец не может считаться легитимным исполнительным органом ООО "СЭМ".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаПризнавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: при проведении повторного общего собрания акционеров общества требования Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения собрания были соблюдены; уставом общества определен количественный состав совета директоров (5 человек), между тем избрание общим собранием акционеров в состав совета директоров большего количества членов (7 человек) не соответствует п. 3 ст. 66 названного закона и противоречит п. 10.2 устава общества, в связи с чем решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.10.2009 является недействительным. Учитывая недействительность решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров, его состав признан судами нелегитимным и, соответственно, принятое данным органом решение от 30.04.2010 об избрании на должность генерального директора общества Калмыкова П.П., оформленное протоколом N 1, также признано судами недействительным.
Статья: Эстоппель в корпоративных спорах
(Власова А.С., Клепоносова М.В., Удалова Н.М.)
("Закон", 2020, N 4)Эстоппель был также применен Седьмым ААС <19> в связи с разрешением корпоративного конфликта, который возник из-за досрочного прекращения полномочий лица, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, и заявления иска о признании недействительными оформленных протоколом решений совета директоров общества. Истцы, являвшиеся членами совета директоров, заявляли, что собрание совета директоров, на котором был избран руководитель юридического лица, не проводилось. Доказательством этому, по их мнению, являлось в том числе отсутствие оригинала протокола этого собрания, невозможность представления его в суд. Суд указал, что непредставление оригинала протокола заседания совета директоров не свидетельствует о непроведении заседания совета директоров и неподписании спорного протокола членами совета директоров. При этом им было учтено, что на основании спорного протокола был заключен трудовой договор с директором, который впоследствии был расторгнут досрочно в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора. Это решение послужило основанием для предъявления директором иска о восстановлении на работе, взыскании заработной платы. Указанный иск был удовлетворен. Причем при рассмотрении дела о восстановлении на работе суду был представлен протокол заседания совета директоров, подписанный истцами - членами совета директоров, из содержания которого следовало, что на заседании принималось решение о досрочном прекращении полномочий директора и досрочном расторжении с ним трудового договора. Совокупность указанного рассмотрена судом как противоречивое поведение, и, учитывая наличие между участниками акционерного общества корпоративного конфликта, суд пришел к выводу, что протокол заседания совета директоров существует, имеет силу, а также что к спорным правоотношениям подлежит применению эстоппель, главная задача которого усматривается в воспрепятствовании стороне получить преимущества и выгоду в результате своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
(Власова А.С., Клепоносова М.В., Удалова Н.М.)
("Закон", 2020, N 4)Эстоппель был также применен Седьмым ААС <19> в связи с разрешением корпоративного конфликта, который возник из-за досрочного прекращения полномочий лица, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, и заявления иска о признании недействительными оформленных протоколом решений совета директоров общества. Истцы, являвшиеся членами совета директоров, заявляли, что собрание совета директоров, на котором был избран руководитель юридического лица, не проводилось. Доказательством этому, по их мнению, являлось в том числе отсутствие оригинала протокола этого собрания, невозможность представления его в суд. Суд указал, что непредставление оригинала протокола заседания совета директоров не свидетельствует о непроведении заседания совета директоров и неподписании спорного протокола членами совета директоров. При этом им было учтено, что на основании спорного протокола был заключен трудовой договор с директором, который впоследствии был расторгнут досрочно в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора. Это решение послужило основанием для предъявления директором иска о восстановлении на работе, взыскании заработной платы. Указанный иск был удовлетворен. Причем при рассмотрении дела о восстановлении на работе суду был представлен протокол заседания совета директоров, подписанный истцами - членами совета директоров, из содержания которого следовало, что на заседании принималось решение о досрочном прекращении полномочий директора и досрочном расторжении с ним трудового договора. Совокупность указанного рассмотрена судом как противоречивое поведение, и, учитывая наличие между участниками акционерного общества корпоративного конфликта, суд пришел к выводу, что протокол заседания совета директоров существует, имеет силу, а также что к спорным правоотношениям подлежит применению эстоппель, главная задача которого усматривается в воспрепятствовании стороне получить преимущества и выгоду в результате своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.07.2020 N КВ-4-14/12315@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)>Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2019 по делу N А82-2518/2019 удовлетворены исковые требования акционера общества С.А.Е., признано недействительным решение заседания совета директоров общества 30.10.2018, оформленное протоколом от 30.10.2018. Указанным решением в качестве директора общества была избрана К.О.В.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)>Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2019 по делу N А82-2518/2019 удовлетворены исковые требования акционера общества С.А.Е., признано недействительным решение заседания совета директоров общества 30.10.2018, оформленное протоколом от 30.10.2018. Указанным решением в качестве директора общества была избрана К.О.В.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В эту же дату - 26 мая 2011 г. общее внеочередное собрание членов названного юридического лица проводилось и в г. Москве. По результатам собрания полномочия Ш. в качестве исполнительного директора партнерства досрочно прекращены и на указанную должность избран Л. В июне 2011 года на основании протокола этого собрания в ЕГРЮЛ внесены сведения об исполнительном директоре данной некоммерческой организации Л.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В эту же дату - 26 мая 2011 г. общее внеочередное собрание членов названного юридического лица проводилось и в г. Москве. По результатам собрания полномочия Ш. в качестве исполнительного директора партнерства досрочно прекращены и на указанную должность избран Л. В июне 2011 года на основании протокола этого собрания в ЕГРЮЛ внесены сведения об исполнительном директоре данной некоммерческой организации Л.