Признание сделок недействительными при банкротстве по 10, 168 гк рф
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание сделок недействительными при банкротстве по 10, 168 гк рф (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки должника по отчуждению транспортного средства на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки должника по отчуждению транспортного средства на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.1 "Оспаривание сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки должника по отчуждению транспортного средства на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки должника по отчуждению транспортного средства на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)3. Если должник в условиях собственной неплатежеспособности и недостаточности имущества в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, досрочно погасил задолженность перед аффилированным лицом за счет привлечения заемных средств с более высокой процентной ставкой, произведенные платежи могут быть признаны недействительными в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания таких сделок недействительными по ст. 10 и 168 ГК РФ отсутствуют.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)3. Если должник в условиях собственной неплатежеспособности и недостаточности имущества в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, досрочно погасил задолженность перед аффилированным лицом за счет привлечения заемных средств с более высокой процентной ставкой, произведенные платежи могут быть признаны недействительными в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания таких сделок недействительными по ст. 10 и 168 ГК РФ отсутствуют.
Статья: Судебная практика по оспариванию подозрительных сделок, совершенных банками
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44
"О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"8. Введение в отношении лица моратория не приостанавливает его деятельность. В период действия моратория оно, в частности, вправе предоставлять исполнение по сделкам, обязательства по которым возникли до начала действия моратория, заключать новые сделки. Вместе с тем, если названное лицо в период моратория совершает сделки (действия, направленные на исполнение обязательств или обязанностей), нарушая права и законные интересы кредиторов, например отчуждает свое имущество по заведомо заниженной цене третьим лицам, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами такие сделки (действия) подлежат признанию недействительными по иску кредитора на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ и в отсутствие возбужденного дела о банкротстве.
"О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"8. Введение в отношении лица моратория не приостанавливает его деятельность. В период действия моратория оно, в частности, вправе предоставлять исполнение по сделкам, обязательства по которым возникли до начала действия моратория, заключать новые сделки. Вместе с тем, если названное лицо в период моратория совершает сделки (действия, направленные на исполнение обязательств или обязанностей), нарушая права и законные интересы кредиторов, например отчуждает свое имущество по заведомо заниженной цене третьим лицам, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами такие сделки (действия) подлежат признанию недействительными по иску кредитора на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ и в отсутствие возбужденного дела о банкротстве.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Например, если ваш должник, чтобы избежать обращения взыскания на автомобиль в рамках исполнительного производства, продает его, вы можете обратиться в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи в связи со злоупотреблением правом (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ). Только таким образом вы сможете обеспечить защиту ваших законных интересов.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, если ваш должник, чтобы избежать обращения взыскания на автомобиль в рамках исполнительного производства, продает его, вы можете обратиться в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи в связи со злоупотреблением правом (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ). Только таким образом вы сможете обеспечить защиту ваших законных интересов.
Статья: Новые критерии банкротства
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Переход требования к лицу, не способному нести расходы в деле о банкротстве, может быть квалифицировано как уход от обязанности, возложенной на кредитора как на заявителя в деле о банкротстве, что является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, ничтожной и ведет к отказу в удовлетворении заявления о замене (постановление ФАС ВВО от 20.05.2016 N Ф01-1280/2016 по делу N А43-15016/2010, постановление ФАС ПО от 12.08.2016 N Ф06-9757/2016 по делу N А65-29070/2015).
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Переход требования к лицу, не способному нести расходы в деле о банкротстве, может быть квалифицировано как уход от обязанности, возложенной на кредитора как на заявителя в деле о банкротстве, что является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, ничтожной и ведет к отказу в удовлетворении заявления о замене (постановление ФАС ВВО от 20.05.2016 N Ф01-1280/2016 по делу N А43-15016/2010, постановление ФАС ПО от 12.08.2016 N Ф06-9757/2016 по делу N А65-29070/2015).
Статья: Об исполнении и расторжении договоров, заключенных должником до возбуждения дела о банкротстве
(Кантор Н.Е.)
("Журнал российского права", 2023, N 6)Так, Верховным Судом РФ рассмотрен следующий спор <11>. Управляющий должника - Племзавода обратился с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа Алтайкрайимущества от исполнения договора аренды земельного участка, заключенного на неопределенный срок, находящегося в собственности Алтайского края, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения выбывшего актива в конкурсную массу должника (правовые основания заявления - п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ).
(Кантор Н.Е.)
("Журнал российского права", 2023, N 6)Так, Верховным Судом РФ рассмотрен следующий спор <11>. Управляющий должника - Племзавода обратился с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа Алтайкрайимущества от исполнения договора аренды земельного участка, заключенного на неопределенный срок, находящегося в собственности Алтайского края, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения выбывшего актива в конкурсную массу должника (правовые основания заявления - п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ).
Статья: Тенденции судебной практики по вопросу пополнения конкурсной массы должника
(Шатилов И.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 10)Фактически вышеназванным Постановлением суд апелляционной инстанции верно определил бремя доказывания ответчиком владения и пользования спорным транспортным средством как своим собственным, что последний, в свою очередь, не доказал, в связи с чем суд правомерно изменил основания, по которым следует признать спорную сделку недействительной в связи с наличием пороков в субъектном составе сделки и изменил основания признания недействительной сделки со специальных оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на основания ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
(Шатилов И.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 10)Фактически вышеназванным Постановлением суд апелляционной инстанции верно определил бремя доказывания ответчиком владения и пользования спорным транспортным средством как своим собственным, что последний, в свою очередь, не доказал, в связи с чем суд правомерно изменил основания, по которым следует признать спорную сделку недействительной в связи с наличием пороков в субъектном составе сделки и изменил основания признания недействительной сделки со специальных оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на основания ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником на себя дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве. Оспаривание таких сделок, действий на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником на себя дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве. Оспаривание таких сделок, действий на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Статья: Процессуальное положение контролирующего должника лица
(Иванова Ю.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)1) касающиеся обстоятельств, образующих основания для привлечения к субсидиарной ответственности: наличие статуса КДЛ, номинальный или фактический руководитель (ст. 61.10, п. 4 и 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 3, 5 - 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53); период осуществления контроля (п. 1 ст. 61.10, п. 5 ст. 61.11 Закона о банкротстве); совершение/несовершение действий, являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 1 - 2, 10, 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Как правило, такие споры касаются признания недействительными сделок должника по общегражданским основаниям (ст. 10, 168, 170, 173.1, 174.1 ГК РФ) и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), когда предметом рассмотрения суда являются действия КДЛ и оценка их правомерности и добросовестности;
(Иванова Ю.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)1) касающиеся обстоятельств, образующих основания для привлечения к субсидиарной ответственности: наличие статуса КДЛ, номинальный или фактический руководитель (ст. 61.10, п. 4 и 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 3, 5 - 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53); период осуществления контроля (п. 1 ст. 61.10, п. 5 ст. 61.11 Закона о банкротстве); совершение/несовершение действий, являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 1 - 2, 10, 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Как правило, такие споры касаются признания недействительными сделок должника по общегражданским основаниям (ст. 10, 168, 170, 173.1, 174.1 ГК РФ) и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), когда предметом рассмотрения суда являются действия КДЛ и оценка их правомерности и добросовестности;
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Как соотносятся общие нормы об оспаривании, прежде всего ст. 10 и ст. 168 ГК, которые наиболее часто применяются для оспаривания сделок при банкротстве, и специальные нормы главы III.1 Закона о банкротстве? По мнению некоторых авторов, применение ст. 10 и ст. 168 ГК РФ для признания сделки недействительной при наличии специального регулирования носит субсидиарный (дополнительный) характер <297>. Полагаю, это не совсем верно. Законодатель не выстраивает иерархию оснований для оспаривания сделок должника при банкротстве. В пункте 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве установлено лишь правило о том, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Хотя в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не содержится четкого ответа на вопрос о соотношении общих и специальных оснований оспаривания сделок, но в п. 10 указано, что "исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам" <298>. Иными словами, высшая судебная инстанция исходит из понимания того, что базовым запретом является запрет злоупотребления правом, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, частными случаями которого являются составы, закрепленные в ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" <299> (далее - Постановление N 63) закреплено, что в процедуре банкротства суд вправе самостоятельно квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную с применением соответствующих последствий.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Как соотносятся общие нормы об оспаривании, прежде всего ст. 10 и ст. 168 ГК, которые наиболее часто применяются для оспаривания сделок при банкротстве, и специальные нормы главы III.1 Закона о банкротстве? По мнению некоторых авторов, применение ст. 10 и ст. 168 ГК РФ для признания сделки недействительной при наличии специального регулирования носит субсидиарный (дополнительный) характер <297>. Полагаю, это не совсем верно. Законодатель не выстраивает иерархию оснований для оспаривания сделок должника при банкротстве. В пункте 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве установлено лишь правило о том, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Хотя в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не содержится четкого ответа на вопрос о соотношении общих и специальных оснований оспаривания сделок, но в п. 10 указано, что "исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам" <298>. Иными словами, высшая судебная инстанция исходит из понимания того, что базовым запретом является запрет злоупотребления правом, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, частными случаями которого являются составы, закрепленные в ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" <299> (далее - Постановление N 63) закреплено, что в процедуре банкротства суд вправе самостоятельно квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную с применением соответствующих последствий.
Статья: О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел о банкротстве граждан
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Однако если в результате заключения договора дарения доли в праве собственности на единственное пригодное для проживания жилое помещение не были нарушены права и законные интересы кредиторов должника, в частности не произошло уменьшения конкурсной массы, отсутствуют основания для признания договора дарения недействительной сделкой как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам статей 10 и 168 ГК РФ (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28.10.2021 по делу N А38-550/2020).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Однако если в результате заключения договора дарения доли в праве собственности на единственное пригодное для проживания жилое помещение не были нарушены права и законные интересы кредиторов должника, в частности не произошло уменьшения конкурсной массы, отсутствуют основания для признания договора дарения недействительной сделкой как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам статей 10 и 168 ГК РФ (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28.10.2021 по делу N А38-550/2020).
Статья: Правовые средства реализации принципа добросовестности в корпоративном праве
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 11)Иными мерами правоохранительного характера являются: исключение участника из непубличного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ); признание недействительными сделок (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ); запрет занимать должности в органах управления публичного общества лицам, привлекавшимся в течение последних трех лет к субсидиарной ответственности в случае банкротства хозяйственного общества или к ответственности в виде взыскания убытков в пользу такой организации <3>.
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 11)Иными мерами правоохранительного характера являются: исключение участника из непубличного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ); признание недействительными сделок (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ); запрет занимать должности в органах управления публичного общества лицам, привлекавшимся в течение последних трех лет к субсидиарной ответственности в случае банкротства хозяйственного общества или к ответственности в виде взыскания убытков в пользу такой организации <3>.
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)<6> О редких примерах судебных актов, в которых недействительные сделки в рамках несостоятельности (банкротства) могут быть признаны ничтожными по ст. 10, 168 ГК РФ, см.: Лотфуллин Р.К. Оспаривание сделок при банкротстве. М., 2019. С. 147.
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)<6> О редких примерах судебных актов, в которых недействительные сделки в рамках несостоятельности (банкротства) могут быть признаны ничтожными по ст. 10, 168 ГК РФ, см.: Лотфуллин Р.К. Оспаривание сделок при банкротстве. М., 2019. С. 147.