Продажа имущества, внесенного в уставный капитал ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа имущества, внесенного в уставный капитал ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А33-19682/2022
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки.
Решение: Требование удовлетворено.Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги А.Г. Смирнова "Сердце города. Гордость России" (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 N 150 "О передаче совхоза "Искра" на баланс Электрохимического завода", Решение Исполкома Рыбинского районного Совета депутатов N 121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" и внесения основных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Искра" и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки.
Решение: Требование удовлетворено.Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги А.Г. Смирнова "Сердце города. Гордость России" (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 N 150 "О передаче совхоза "Искра" на баланс Электрохимического завода", Решение Исполкома Рыбинского районного Совета депутатов N 121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" и внесения основных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Искра" и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 N 01АП-3898/2023 по делу N А43-30328/2022
Требование: О признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рамках дела N А40-76347/2012 оспаривалась сделка внесения ООО "Консорциум" имущества в уставный капитал ООО "Совенго", оформленная актом от 01.07.2011, а также заключенный между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго" договор купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012. В удовлетворении иска было отказано.
Требование: О признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.
Решение: В удовлетворении требования отказано.В рамках дела N А40-76347/2012 оспаривалась сделка внесения ООО "Консорциум" имущества в уставный капитал ООО "Совенго", оформленная актом от 01.07.2011, а также заключенный между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго" договор купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012. В удовлетворении иска было отказано.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Учет внесенного в уставный капитал ООО и уставный фонд УП имущества
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При продаже имущества, внесенного в уставный капитал ООО (уставный фонд УП), уменьшать уставный капитал (фонд) не нужно (такого условия, требования в законодательстве нет).
(Каравайкина Е.Е.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При продаже имущества, внесенного в уставный капитал ООО (уставный фонд УП), уменьшать уставный капитал (фонд) не нужно (такого условия, требования в законодательстве нет).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюТекст материала перенесен в отдельный документ, для просмотра перейдите по ссылке.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно п. 1 ст. 29 Закона о приватизации (здесь и далее - нормы в редакции Закона N 315-ФЗ) объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно п. 1 ст. 29 Закона о приватизации (здесь и далее - нормы в редакции Закона N 315-ФЗ) объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО "К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К." от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО "К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К." от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет. Данное право реализуется путем уменьшения налогоплательщиком суммы облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам, в частности, относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества. Это следует из пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
Готовое решение: Что такое отчуждение имущества
(КонсультантПлюс, 2025)Отчуждением, в частности, являются продажа, мена, дарение вещи. В этих случаях у отчуждателя право собственности прекращается, а у приобретателя возникает. Внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал АО или ООО также является отчуждением. Такой вывод можно сделать из п. 1 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке.
(КонсультантПлюс, 2025)Отчуждением, в частности, являются продажа, мена, дарение вещи. В этих случаях у отчуждателя право собственности прекращается, а у приобретателя возникает. Внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал АО или ООО также является отчуждением. Такой вывод можно сделать из п. 1 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) расчеты с участником - физическим лицом (резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)<**> Налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Оно реализуется так: налогоплательщик уменьшает сумму облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам относятся, в частности, денежные средства и (или) стоимость иного имущества, внесенные в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)<**> Налогоплательщик (участник ООО) при ликвидации общества имеет право на имущественный вычет (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Оно реализуется так: налогоплательщик уменьшает сумму облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале. К таким расходам относятся, в частности, денежные средства и (или) стоимость иного имущества, внесенные в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. В Определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. В Определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете поступление денежных средств, полученных в результате ликвидации дочернего ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Организация - учредитель и единственный участник дочернего ООО приняла решение о ликвидации этого ООО. Сумма вклада в уставный капитал составляет 100 000 руб. После удовлетворения требований кредиторов и продажи имущества ООО оставшиеся денежные средства ликвидированного ООО в сумме 500 000 руб. поступили на расчетный счет организации.
(Консультация эксперта, 2025)Организация - учредитель и единственный участник дочернего ООО приняла решение о ликвидации этого ООО. Сумма вклада в уставный капитал составляет 100 000 руб. После удовлетворения требований кредиторов и продажи имущества ООО оставшиеся денежные средства ликвидированного ООО в сумме 500 000 руб. поступили на расчетный счет организации.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)- совершение возмездной сделки во вред кредиторам: а) отчуждение имущества по заниженной цене (см.: Определение СКГД ВС РФ от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-7); б) сделка, в результате которой кредитор утрачивает доступ к активу должника (см.: Определение СКГД ВС РФ от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18); в) новый, полученный по сделке актив остается доступным, но при этом гораздо более ликвидным, и должник его растрачивает (наличие у должника вещи, а не денег от ее продаж - более надежная для кредитора ситуация (см.: Определение СКГД ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54)); г) доступ к имуществу существенно утрачивается (должник вносит актив в качестве доли в уставный капитал в ООО); д) сделка является обеспечительной.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)- совершение возмездной сделки во вред кредиторам: а) отчуждение имущества по заниженной цене (см.: Определение СКГД ВС РФ от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-7); б) сделка, в результате которой кредитор утрачивает доступ к активу должника (см.: Определение СКГД ВС РФ от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18); в) новый, полученный по сделке актив остается доступным, но при этом гораздо более ликвидным, и должник его растрачивает (наличие у должника вещи, а не денег от ее продаж - более надежная для кредитора ситуация (см.: Определение СКГД ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54)); г) доступ к имуществу существенно утрачивается (должник вносит актив в качестве доли в уставный капитал в ООО); д) сделка является обеспечительной.
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Денежные средства (имущество), внесенные участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Денежные средства (имущество), внесенные участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.
Статья: Соотношение требований о виндикации и реституции при оспаривании сделок должника-банкрота
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Далее, покупатель передал приобретенные объекты своей супруге в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества; право собственности было зарегистрировано за супругой покупателя, которая в тот же день внесла указанные недвижимые вещи в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал", став его участником с долей 99,99%; в свою очередь, ООО "Капитал" стало собственником спорного имущества.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Далее, покупатель передал приобретенные объекты своей супруге в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества; право собственности было зарегистрировано за супругой покупателя, которая в тот же день внесла указанные недвижимые вещи в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал", став его участником с долей 99,99%; в свою очередь, ООО "Капитал" стало собственником спорного имущества.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Последняя позиция максимально точно отражает как юридическую, так и экономическую природу, а также лишена очевидных логических противоречий, которые свойственны другим подходам. Так, концепция "твердого капитала" хоть и следует из закона (абз. 4 п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но не отражает действительности. Во-первых, совершенно очевидно, что юридическое лицо отвечает перед кредиторами не только уставным капиталом, но и всем своим имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ), которое составляет категорию "собственный капитал". Во-вторых, имущество, внесенное в счет оплаты уставного капитала, впоследствии юридическому лицу может не принадлежать: оно может быть подарено, продано, уничтожено и т.д. Хотя и в уставе юридического лица, и в бухгалтерской отчетности уставный капитал будет отражаться. Наличие уставного капитала само по себе еще не подтверждает факта принадлежности юридическому лицу определенного имущества. В-третьих, увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества юридического лица путем бухгалтерских операций.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Последняя позиция максимально точно отражает как юридическую, так и экономическую природу, а также лишена очевидных логических противоречий, которые свойственны другим подходам. Так, концепция "твердого капитала" хоть и следует из закона (абз. 4 п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но не отражает действительности. Во-первых, совершенно очевидно, что юридическое лицо отвечает перед кредиторами не только уставным капиталом, но и всем своим имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ), которое составляет категорию "собственный капитал". Во-вторых, имущество, внесенное в счет оплаты уставного капитала, впоследствии юридическому лицу может не принадлежать: оно может быть подарено, продано, уничтожено и т.д. Хотя и в уставе юридического лица, и в бухгалтерской отчетности уставный капитал будет отражаться. Наличие уставного капитала само по себе еще не подтверждает факта принадлежности юридическому лицу определенного имущества. В-третьих, увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества юридического лица путем бухгалтерских операций.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...По результатам проведения данного собрания, участниками общества П. (ответчик) и Д. в отсутствие участника Ш. (истец) было принято решение об одобрении участия ООО "С." в другом хозяйственном обществе путем учреждения ООО "Б."... Также на данном собрании указанными участниками было принято решение оплатить уставный капитал ООО "Б." путем внесения следующего имущества...". "Земельный участок и административное здание вместе с оборудованием перешли в собственность ООО "Б.", а позднее перешли в собственность П. по договору купли-продажи... Суд также установил, что на момент совершения спорной сделки указанное имущество (административное здание для обслуживания растворно-бетонного узла, земельный участок и бетоносмесительная установка) являлось единственным активом общества, обеспечивающим уставную деятельность, связанную с производством товарного бетона".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...По результатам проведения данного собрания, участниками общества П. (ответчик) и Д. в отсутствие участника Ш. (истец) было принято решение об одобрении участия ООО "С." в другом хозяйственном обществе путем учреждения ООО "Б."... Также на данном собрании указанными участниками было принято решение оплатить уставный капитал ООО "Б." путем внесения следующего имущества...". "Земельный участок и административное здание вместе с оборудованием перешли в собственность ООО "Б.", а позднее перешли в собственность П. по договору купли-продажи... Суд также установил, что на момент совершения спорной сделки указанное имущество (административное здание для обслуживания растворно-бетонного узла, земельный участок и бетоносмесительная установка) являлось единственным активом общества, обеспечивающим уставную деятельность, связанную с производством товарного бетона".