Протокол собрания участников смена генерального директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол собрания участников смена генерального директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Уголовная ответственность за преступления в сфере экономики: Руководитель организации (иное лицо) привлекается к ответственности за фальсификацию ЕГРЮЛ, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета (ст. 170.1 УК РФ)
(КонсультантПлюс, 2025)Например, когда генеральный директор, дисквалифицированный по КоАП РФ, намереваясь продолжить через подставное лицо руководство обществом, подделал протокол общего собрания участников, внес в него заведомо ложные сведения о смене руководителя и зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Например, когда генеральный директор, дисквалифицированный по КоАП РФ, намереваясь продолжить через подставное лицо руководство обществом, подделал протокол общего собрания участников, внес в него заведомо ложные сведения о смене руководителя и зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 N 04АП-737/2024 по делу N А19-22936/2022
Требование: О признании недействительным протокола собрания общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, само по себе обращение в регистрирующий орган и получение сведений о внесенных в отношении юридического лица сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствуют об ознакомлении с содержанием решения внеочередного общего собрания участников, так как оспариваемым протоколом от 02.03.2022 оформлены решения участников общества не только о смене руководителя, но и иные решения.
Требование: О признании недействительным протокола собрания общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, само по себе обращение в регистрирующий орган и получение сведений о внесенных в отношении юридического лица сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствуют об ознакомлении с содержанием решения внеочередного общего собрания участников, так как оспариваемым протоколом от 02.03.2022 оформлены решения участников общества не только о смене руководителя, но и иные решения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию признать решение общего собрания участников ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Более того, истцы не воспользовались правом на получение документов Общества (протоколов общих собраний участников Общества, балансов Общества и других), свидетельствующих о смене генерального директора Общества.
С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию признать решение общего собрания участников ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Более того, истцы не воспользовались правом на получение документов Общества (протоколов общих собраний участников Общества, балансов Общества и других), свидетельствующих о смене генерального директора Общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС РФ от 23.08.2006 N ГВ-6-14/846@
<О направлении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации>
(вместе с Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 14310/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05)Поэтому несмотря на то, что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
<О направлении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации>
(вместе с Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 14310/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05)Поэтому несмотря на то, что собрание от 30.11.2004 было проведено в отсутствие директора общества, а принятые на нем решения о смене единоличного исполнительного органа оформлены протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания, а не директором общества, суды в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью по одним только этим основаниям не могли оценить названные решения как не имеющие юридической силы.
Приказ Роспатента от 29.12.2009 N 186
"Об утверждении Рекомендаций по вопросам проверки договоров о распоряжении исключительным правом на результаты интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации"В настоящее время выписка из ЕГРЮЛ является наиболее убедительным документом, содержащим сведения, необходимые при проверке заявления и прилагаемых к нему документов, представленных для регистрации договоров. Например, в случае необходимости подтверждения полномочий того или иного должностного лица выступать в качестве руководителя юридического лица, при смене руководителя выписка из ЕГРЮЛ может служить документальным подтверждением полномочий того или иного руководителя, включая дату возложения полномочий на нового руководителя. Согласно подпункту "л" статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с последующими изменениями) в государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения о руководителе юридического лица с указанием его фамилии, имени, отчества и должности, а также его паспортные или иные данные, удостоверяющие личность. Из положений указанного закона следует, что новый руководитель считается вступившим в должность лишь с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (т.е. с даты регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ). Следовательно, юридически прежний руководитель освобождается, а на нового руководителя возлагается ответственность с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Другой документ, например, копия протокола общего собрания акционеров или решения участников общества о прекращении полномочий одного лица в качестве директора и назначении руководителем другого, не может являться единственным документом, удостоверяющим смену руководителя.
"Об утверждении Рекомендаций по вопросам проверки договоров о распоряжении исключительным правом на результаты интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации"В настоящее время выписка из ЕГРЮЛ является наиболее убедительным документом, содержащим сведения, необходимые при проверке заявления и прилагаемых к нему документов, представленных для регистрации договоров. Например, в случае необходимости подтверждения полномочий того или иного должностного лица выступать в качестве руководителя юридического лица, при смене руководителя выписка из ЕГРЮЛ может служить документальным подтверждением полномочий того или иного руководителя, включая дату возложения полномочий на нового руководителя. Согласно подпункту "л" статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с последующими изменениями) в государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения о руководителе юридического лица с указанием его фамилии, имени, отчества и должности, а также его паспортные или иные данные, удостоверяющие личность. Из положений указанного закона следует, что новый руководитель считается вступившим в должность лишь с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (т.е. с даты регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ). Следовательно, юридически прежний руководитель освобождается, а на нового руководителя возлагается ответственность с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Другой документ, например, копия протокола общего собрания акционеров или решения участников общества о прекращении полномочий одного лица в качестве директора и назначении руководителем другого, не может являться единственным документом, удостоверяющим смену руководителя.
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2025)оформите решение в виде протокола. Отразите в нем сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО. В частности, в качестве принятого решения укажите: "Прекратить полномочия ликвидатора - Ф.И.О., паспортные данные. Избрать новым ликвидатором ООО - Ф.И.О., паспортные данные". Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)оформите решение в виде протокола. Отразите в нем сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО. В частности, в качестве принятого решения укажите: "Прекратить полномочия ликвидатора - Ф.И.О., паспортные данные. Избрать новым ликвидатором ООО - Ф.И.О., паспортные данные". Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО);
Статья: Переименовали организацию - сообщите в СФР
(Калинченко Е.О.)
("Главная книга", 2023, N 12)Документ-основание. В Порядке заполнения СФР нет никакой конкретики: в графах 8 - 10 указывают "реквизиты приказов (распоряжений), иных решений или документов, подтверждающих изменение наименования страхователя" <10>. То есть основанием может быть как распорядительный документ страхователя, так и иной документ, подтверждающий смену названия. Полагаем, что тут можно указать реквизиты протокола общего собрания участников, на котором было принято решение о переименовании (реквизиты решения единственного участника). Впрочем, это может быть и приказ руководителя.
(Калинченко Е.О.)
("Главная книга", 2023, N 12)Документ-основание. В Порядке заполнения СФР нет никакой конкретики: в графах 8 - 10 указывают "реквизиты приказов (распоряжений), иных решений или документов, подтверждающих изменение наименования страхователя" <10>. То есть основанием может быть как распорядительный документ страхователя, так и иной документ, подтверждающий смену названия. Полагаем, что тут можно указать реквизиты протокола общего собрания участников, на котором было принято решение о переименовании (реквизиты решения единственного участника). Впрочем, это может быть и приказ руководителя.
Статья: Что в имени тебе моем, или Как сменить название ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 8)В течение 7 рабочих дней после принятия решения о смене наименования подайте в регистрирующую ИФНС заявление по форме N Р13014. Если не соблюсти этот срок, руководителю ООО грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. <14>
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 8)В течение 7 рабочих дней после принятия решения о смене наименования подайте в регистрирующую ИФНС заявление по форме N Р13014. Если не соблюсти этот срок, руководителю ООО грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. <14>
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Определение основных направлений деятельности общества относится к альтернативной компетенции общего собрания участников и совета директоров. Выбор ОКВЭД и подача соответствующих документов в регистрирующие органы, напротив, относятся к оперативной деятельности единоличного исполнительного органа. В то же время участники общества могут указать, что в компетенцию общего собрания входит одобрение изменения видов ОКВЭД для обеспечения наибольшего контроля за деятельностью юридического лица в этом аспекте.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Определение основных направлений деятельности общества относится к альтернативной компетенции общего собрания участников и совета директоров. Выбор ОКВЭД и подача соответствующих документов в регистрирующие органы, напротив, относятся к оперативной деятельности единоличного исполнительного органа. В то же время участники общества могут указать, что в компетенцию общего собрания входит одобрение изменения видов ОКВЭД для обеспечения наибольшего контроля за деятельностью юридического лица в этом аспекте.
Статья: Директор увольняется. Как передать дела?
(Иритикова В.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Если учредители приняли решение сменить генерального директора, если тот по собственному желанию покидает организацию, то в протокол общего собрания участников/акционеров (или решение единственного владельца бизнеса) необходимо включить пункт о необходимости передачи дел и назначить ее дату или период ("с... по..."). Рекомендуем акцентировать внимание на формулировке данной процедуры: "подлежат приему-передаче документы и дела по должности генерального директора". Лучше, если дата фактического приема-передачи будет совпадать с последним днем работы по занимаемой должности, это и будет дата оформления и подписания соответствующего акта.
(Иритикова В.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)Если учредители приняли решение сменить генерального директора, если тот по собственному желанию покидает организацию, то в протокол общего собрания участников/акционеров (или решение единственного владельца бизнеса) необходимо включить пункт о необходимости передачи дел и назначить ее дату или период ("с... по..."). Рекомендуем акцентировать внимание на формулировке данной процедуры: "подлежат приему-передаче документы и дела по должности генерального директора". Лучше, если дата фактического приема-передачи будет совпадать с последним днем работы по занимаемой должности, это и будет дата оформления и подписания соответствующего акта.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)На практике встречаются случаи, когда корпоративный контроль утрачивается в результате совершения комплекса юридически значимых действий, в результате которых утрачивается право на акции (долю). В составе данного комплекса могут признаваться недействительными решения о вхождении нового участника в состав общества, увеличении уставного капитала, смене генерального директора, исключении текущего владельца доли (в том числе путем заявления о выходе) из состава общества, перераспределении доли и т.д. Такой вывод обусловлен тем, что определять судьбу корпорации вправе только ее участники, которые должны выражать свою волю в соответствующих документах (заявлениях, договорах) в установленном законом порядке с соблюдением корпоративных процедур и требований по оформлению документов (например, нотариальная форма заявления о выходе либо удостоверение протокола общего собрания). Отсутствие воли на принятие указанных решений может повлечь за собой признание права собственности на долю уставного капитала заявителя (действительно владельца доли), поскольку порой бывает затруднительным восстановление корпоративных прав иным образом <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)На практике встречаются случаи, когда корпоративный контроль утрачивается в результате совершения комплекса юридически значимых действий, в результате которых утрачивается право на акции (долю). В составе данного комплекса могут признаваться недействительными решения о вхождении нового участника в состав общества, увеличении уставного капитала, смене генерального директора, исключении текущего владельца доли (в том числе путем заявления о выходе) из состава общества, перераспределении доли и т.д. Такой вывод обусловлен тем, что определять судьбу корпорации вправе только ее участники, которые должны выражать свою волю в соответствующих документах (заявлениях, договорах) в установленном законом порядке с соблюдением корпоративных процедур и требований по оформлению документов (например, нотариальная форма заявления о выходе либо удостоверение протокола общего собрания). Отсутствие воли на принятие указанных решений может повлечь за собой признание права собственности на долю уставного капитала заявителя (действительно владельца доли), поскольку порой бывает затруднительным восстановление корпоративных прав иным образом <1>.
Готовое решение: Как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При назначении нового лица на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. В этой связи порядок назначения (избрания) на должность руководителя аналогичен порядку смены руководителя (директора) ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)При назначении нового лица на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. В этой связи порядок назначения (избрания) на должность руководителя аналогичен порядку смены руководителя (директора) ООО.
Готовое решение: Как провести увольнение работников при смене собственника имущества организации
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников ООО "Гранд-проект" о расторжении трудового договора с генеральным директором от 31.10.2025.
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников ООО "Гранд-проект" о расторжении трудового договора с генеральным директором от 31.10.2025.
Статья: С 1 сентября действует новый порядок смены директора юридического лица
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)- проведение общего собрания участников общества, на котором принималось решение о смене руководителя. Затем это решение оформлялось в виде протокола собрания, который подписывали все участники (в случае наличия в ООО только одного участника оформлялось его единоличное решение). Да, по общему правилу факт принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен был быть подтвержден нотариально. Но это только в том случае, если устав ООО не содержал положений, позволяющих избежать такого дополнительного заверения;
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)- проведение общего собрания участников общества, на котором принималось решение о смене руководителя. Затем это решение оформлялось в виде протокола собрания, который подписывали все участники (в случае наличия в ООО только одного участника оформлялось его единоличное решение). Да, по общему правилу факт принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен был быть подтвержден нотариально. Но это только в том случае, если устав ООО не содержал положений, позволяющих избежать такого дополнительного заверения;
Статья: И.о. директора не вправе подписывать отчетность
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 5)Во втором, когда речь идет о смене руководителя, новый человек, принятый на эту должность, может быть окончательно не утвержден. Несмотря на то что он обладает всеми необходимыми компетенциями, учредители компании вправе принять решение "протестировать" работника в деле. Исполняющий обязанности руководителя, который, как предполагается, через некоторое время займет этот пост официально, назначается протоколом общего собрания участников (акционеров).
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 5)Во втором, когда речь идет о смене руководителя, новый человек, принятый на эту должность, может быть окончательно не утвержден. Несмотря на то что он обладает всеми необходимыми компетенциями, учредители компании вправе принять решение "протестировать" работника в деле. Исполняющий обязанности руководителя, который, как предполагается, через некоторое время займет этот пост официально, назначается протоколом общего собрания участников (акционеров).