Реализация казначЕйских акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Реализация казначЕйских акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исключения из правила о направлении обязательного предложения
(Копылов Д.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12)Во-вторых, отношения аффилированности могут также иметь место между публичным обществом и его акционером. Акции могут передаваться публичным обществом своему акционеру, и наоборот. Передача акций от публичного общества акционеру может происходить при размещении таким обществом дополнительных акций <16> либо при реализации так называемых казначейских акций. Как отмечалось выше, для применения этого исключения требуется выполнение двух условий. Что касается качественного условия, то оно удовлетворяется: передача акций осуществляется между лицом и его аффилированным лицом, или наоборот. Однако количественное условие не выполняется. Номинально количество акций при их передаче между публичным обществом и его акционером не изменяется <17>. К примеру, в распоряжении публичного общества находится 5% его обыкновенных акций. Предположим, что публичное общество реализует в пользу своего акционера часть казначейских акций. При сохранении общего количества акций, которым владеют публичное общество и акционер, связанные отношениями аффилированности, доля акционера в результате приобретения им части казначейских акций вырастет. Вместе с тем в данном случае будет иметь место не перераспределение корпоративного контроля, что является обязательным условием для применения этого исключения, а его усиление, поскольку возвращаемые в гражданские оборот акции становятся голосующими. Аналогичная ситуация имеет место и при приобретении акционером дополнительно размещаемых акций (не в порядке реализации преимущественного права) <18>.
(Копылов Д.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12)Во-вторых, отношения аффилированности могут также иметь место между публичным обществом и его акционером. Акции могут передаваться публичным обществом своему акционеру, и наоборот. Передача акций от публичного общества акционеру может происходить при размещении таким обществом дополнительных акций <16> либо при реализации так называемых казначейских акций. Как отмечалось выше, для применения этого исключения требуется выполнение двух условий. Что касается качественного условия, то оно удовлетворяется: передача акций осуществляется между лицом и его аффилированным лицом, или наоборот. Однако количественное условие не выполняется. Номинально количество акций при их передаче между публичным обществом и его акционером не изменяется <17>. К примеру, в распоряжении публичного общества находится 5% его обыкновенных акций. Предположим, что публичное общество реализует в пользу своего акционера часть казначейских акций. При сохранении общего количества акций, которым владеют публичное общество и акционер, связанные отношениями аффилированности, доля акционера в результате приобретения им части казначейских акций вырастет. Вместе с тем в данном случае будет иметь место не перераспределение корпоративного контроля, что является обязательным условием для применения этого исключения, а его усиление, поскольку возвращаемые в гражданские оборот акции становятся голосующими. Аналогичная ситуация имеет место и при приобретении акционером дополнительно размещаемых акций (не в порядке реализации преимущественного права) <18>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.02.2017 N 190
(ред. от 30.05.2024)
"О требованиях к договорам о предоставлении бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, за счет средств федерального бюджета и об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"г) сроки (порядок определения сроков) принятия в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, являющегося акционерным обществом, путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемого взноса;
(ред. от 30.05.2024)
"О требованиях к договорам о предоставлении бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, за счет средств федерального бюджета и об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"г) сроки (порядок определения сроков) принятия в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, являющегося акционерным обществом, путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемого взноса;